南国置业股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2025-014号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日收到控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）发来的通知，电建地产拟受让公司持有的房地产开发业务等相关资产和负债。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

　　2、本次交易的对手方为公司控股股东电建地产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易估值及定价尚未确定，经初步研究和测算，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。

　　5、公司预计将自本提示性公告披露日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

　　6、本次交易尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的规定，公司股票不停牌。公司将根据交易的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟将持有的房地产开发业务等相关资产及负债转让至控股股东电建地产，本次交易的标的范围尚需交易双方进一步协商确定。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

　　本次交易的对手方为控股股东电建地产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易估值及定价尚未确定，经初步研究和测算，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体交易价格将以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的资产评估价值为基础确定。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易标的

　　本次交易标的为公司房地产开发业务等相关的资产和负债，具体交易标的范围尚需交易双方进一步协商确定。

　　三、交易对方

　　本次交易的对手方为公司控股股东电建地产。电建地产的基本情况如下：

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易为重大资产出售，拟采用现金支付方式，不影响公司的股权结构。本次交易有利于改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。

　　五、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策和审批程序。

　　本次交易尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的规定，公司股票不停牌，公司将根据交易的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日