西藏发展股份有限公司 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额 三分之一的公告

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发              公告编号：2025-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表中归属于母公司股东净利润为26,196,282.38元，公司累计未弥补亏损为-409,014,563.33元，公司实收股本总额为263,758,491元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2024年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　二、导致亏损的主要原因

　　1.公司因历年来涉诉案件导致大额计提负债及坏账，是导致归属于母公司累计未弥补亏损的主要原因。

　　2.公司的联营企业力创基金对外投资的标的项目严重亏损，公司前期对力创基金的长期股权投资大额计提减值，是导致公司归属于母公司未弥补亏损额较大的重要原因之一。

　　3.公司于2023年进入预重整阶段，因开展预重整工作等因素，管理费用有较大增长，对归属于母公司净利润具有一定影响。

　　三、应对措施

　　为改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，公司在维系现有业务稳定的同时，提升公司主营，加快解决诉讼债务风险，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取下列应对措施：

　　1.公司将继续立足现有品牌“拉萨啤酒”，深耕主业，在此基础上，持续聚焦公司主营啤酒产品，加强拉萨啤酒品牌建设，积极发挥主营业务优势，推出新产品或对现有产品进行升级换代，以吸引更多客户，建立完善的客户服务体系，提高客户满意度和忠诚度，通过良好的口碑效应促进产品销售，拓展盈利渠道。

　　2.强化数字化系统建设管理，精细化运营，建立多维度销售渠道，持续完善西藏区外渠道拓展，实行品牌一体化管理，继续发力中高端市场，努力实现利润最大化与市场份额的稳定提升，促进啤酒主营业务的稳健发展。

　　3.夯实管理基础，降本增效，围绕核心主业进一步优化资源配置，与供应商建立长期稳定的合作关系，通过丰富采购渠道、谈判议价、寻找替代供应商等方式，降低原材料和物资采购成本，逐步改善公司财务状况，努力提升公司经营业绩。

　　4公司将继续积极推进重整工作，全面配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，拟通过重整彻底解决公司历史债务问题，减轻财务负担，解决运营资金紧张问题，改善现金流紧张状况，优化公司资产负债结构，进而提升公司盈利能力和增强公司持续经营能力，增加公司的资金实力，推动公司回归可持续发展轨道。

　　5.公司针对规范运作问题，公司将着力加强内部控制制度的完善和有效实施，明确各个治理主体的权利义务、职责边界和运作规范，提升公司治理水平，确保公司治理体系与监管要求及公司治理的实际有效衔接，不断提升公司治理水平。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发               公告编号：2025-035

　　西藏发展股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.西藏发展股份有限公司2024年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

　　2.公司本次续聘审计机构事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019至2024年度财务报告和内部控制审计机构。服务期间，该所按照《中国注册会计师审计准则》的规定，勤勉尽责地开展审计工作。公司于2025年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为保证年报审计工作的连续性和稳健性，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一） 机构信息

　　（二） 人员信息

　　（三） 业务信息

　　（四） 执业信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　（五） 诚信记录

　　（一）会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的总体情况等。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次，纪律处分4次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次，纪律处分4次。

　　（二）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　项目质量控制复核人谭寿成2024年12月23日因执业行为受到西藏监管局监督管理措施一次。

　　（六）审计收费

　　根据行业标准和审计工作实际情况确定会计师事务所2025年度审计费用，具体金额以实际合同为准。公司董事会拟提请股东会授权公司管理层根据行业标准和审计工作实际情况确定年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在其执业过程中能坚持独立的审计原则，认可其投资者保护能力和诚信情况，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本事项尚需提交股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第二次会议决议；

　　（二）会计师事务所及会计师相关资质文件；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　股票代码：000752                股票简称：ST西发            公告编号：2025-033

　　西藏发展股份有限公司

　　关于申请撤销部分其他风险警示暨

　　继续被实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1的规定，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告显示公司涉及的部分其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示的情形。据此，经公司董事会审议，同意向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤销对公司股票实施的部分其他风险警示。

　　2. 截止本公告披露日，关于公司前期被实施其他风险警示的情形尚未全部消除。即使本次股票交易被撤销部分其他风险警示，公司仍被继续实施其他风险警示，公司股票简称、股票交易的日涨跌幅限制不会发生变化。

　　3.公司申请撤销对股票交易实施其他风险警示事项尚需深交所的审核，存在不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、 关于申请撤销股票部分其他风险警示的情况

　　（一） 公司股票交易被前期实施其他风险警示的原因

　　由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见 的内部控制审计报告；同时公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负 值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；分别触及《深圳证券交易所股票 上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（四）项、第（七）项的规定，公司股票自2023年年度报告披露后，被继续实施其他风险警示。具体内容请见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网的《关于申请撤销股票退市风险警示暨继续被实施其他风险警示的补充公告》（公告编号：2024-068）。

　　（二） 公司申请对股票交易撤销部分其他风险警示的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.8.7 的规定“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

　　2024年度，公司内部控制缺陷已整改完成，内部控制能有效运行，经年审会计师审计，会计师事务所对公司2024会计年度财务会计报告出具了无保留意见的内部控制审计报告。会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司2024年年度经审计的财务报告显示，归属于母公司股东的净利润2,619.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,741.49万元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润低者为正值。

　　公司对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司已不存在《股票上市规则》第9.8.1条（四）项、第（七）项的规定所列实施其他风险警示的情形。因此，公司符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。根据《股票上市规则》第 9.1.8 及第 9.8.7条规定，公司决定拟向深交所申请撤销其他风险警示。

　　（三）公司董事会关于申请撤销部分其他风险警示的意见

　　公司于2025年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请撤销其他风险警示的议案》，董事会同意公司向深交所申请对公司股票交易撤销部分其他风险警示。

　　（四）年审会计师意见

　　会计师事务所对公司2024会计年度财务会计报告出具了无保留意见的内部控制审计报告，详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网的《内部控制审计报告》（中兴财光华审会字(2025)第213045号）；根据年审会计师为公司出具的《2024年年度审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第213111号），虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润低者为正值。

　　二、公司股票交易被继续实施其他风险警示的相关情况

　　1.公司原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司对上市公司存在资金占用，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”相关规定，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示。公司股票于2019年4月被实施其他风险警示。

　　2.公司于2024年6月收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1 条（八）的规定，公司收到的《事先告知书》载明，公司触及本规定被实施其他风险警示的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。

　　截止本公告披露日，关于公司前期被实施其他风险警示的情形尚未全部消除。

　　三、风险提示

　　1. 公司股票能否被撤销部分其他风险警示，尚需深交所的审核，公司股票撤销部分其他风险警示事宜存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。在深交所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　2.《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　股票代码：000752              股票简称：ST西发              公告编号：2025-031

　　西藏发展股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2024年度利润分配预案

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为 26,196,282.38 元，母公司净利润为-44,326,471.14 元，2024年度未提取法定盈余公积金；截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为-409,014,563.33元，母公司可供分配利润为 -720,768,691.47元。

　　根据《公司章程》及相关规则的规定，结合2024年经营情况，公司虽实现扭亏为盈，但公司累计未弥补亏损为-409,014,563.33元，故制定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、最近三年现金分红的具体情况

　　三、2024年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定和要求，公司累计未弥补亏损为-409,014,563.33元，累计未分配利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司长期的战略规划，为保障公司的正常生产经营和未来资金需求，结合公司实际情况，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　公司第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，独立董事认为：公司2024年末累计可分配利润为负值，未达到《公司章程》中规定的现金分红的条件，公司本次利润分配方案从2024年经营业绩的实际情况出发，考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司现金分红的相关规定。因此，同意该预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司2024年年度股东会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司2024年度利润分配预案，并同意提交公司2024年年度股东会审议。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日