（上接D410版）中曼石油天然气集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及 相关制度的公告

　　（上接D410版）

　　三、相关制度修订情况

　　《董事会审计委员会工作规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603619             股票简称：中曼石油公告编号：2025-017

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司2024年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期 按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘中汇为公司 2025年审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中汇协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　（1）事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年12月19日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　（5）首席合伙人：高峰

　　（6）上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人

　　（7）上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人

　　（8）上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

　　（9）最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元

　　（10）最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元

　　（11）最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元

　　（12）上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家

　　（13）上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：

　　1）制造业-电气机械及器材制造业

　　2)信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

　　3)制造业-专用设备制造业

　　4)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

　　5)制造业-医药制造业

　　（14）上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额：15,494万元

　　（15）上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施9次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年实际业务情况和具体审计范围，参照市场价格、以公允合理的定价原则与中汇协商确定2025年度审计费用。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会议审查了中汇的相关资质，认为中汇会计师事务所具备为公司提供审计服务的能力与经验，其在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，能够满足公司2025年度审计工作的要求。因此同意续聘中汇为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第八次会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年 4 月 25日

　　证券代码：603619            股票简称：中曼石油         公告编号：2025-018

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于预计公司2025年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司全资孙/子公司、控股子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次预计担保总额度不超过61.00亿元。截至本公告披露日，实际为公司全资孙/子公司提供的担保余额为241,228.07万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

　　● 本议案尚需提交股东大会审议

　　● 特别风险提示：2025年，公司预计为资产负债率超过70%的公司全资子公司中曼石油工程技术服务（香港）有限公司和控股子公司Tenge Oil ＆ Gas提供担保35.00亿元；截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司下属公司全资孙/子公司、控股子公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资孙/子公司、控股子公司等所属公司向金融机构和其他单位取得综合授信，办理流动资金贷款、项目（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇票、信用证，及其他借款等有关融资业务或开展其他日常经营等业务提供总额不超过61.00亿元的担保（含公司为全资孙/子公司、控股子公司业务提供担保和全资孙/子公司、控股子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属孙/子公司拟为资产负债率70%以上的下属孙/子公司、控股子公司担保的额度为35.00亿元，为资产负债率70%以下的下属孙/子公司、控股子公司担保的额度为26.00亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。本次预计担保总额有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至召开2025年度股东大会之日止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

　　公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度对外担保额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》等有关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保预计基本情况

　　2025年度预计对外担保情况如下：

　　上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股子公司提供担保和全资孙/子公司、控股子公司之间相互提供担保，在2025年度公司预计担保总额度内，资产负债率70%以上的公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。

　　三、被担保人基本情况

　　截至2024年12月31日，被担保人相关情况如下：

　　四、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。本次预计担保总额有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保额度预计是为支持公司全资孙/子公司、控股子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象均为公司全资孙/子公司、控股子公司，且公司对上述公司的生产经营、财务管理等方面具有充分控制权，担保风险处于公司可控范围内。被担保对象具备偿债能力，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、董事会意见

　　全体董事一致认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需求。各担保对象生产经营情况稳定，担保风险可控，不影响公司正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、累计担保数额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为241,228.07万元，占本公司2024年度经审计净资产的56.55%，担保对象均为公司下属全资孙/子公司。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2025-016

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.30元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前总股本或回购专用证券账户中股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　● 公司不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）公司2024年年度利润分配方案

　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币300,796,769.25元。经第四届董事会第八次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年4月23日，公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，以此计算合计拟派发现金红利137,503,248.30元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额334,153,282.53元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额80,006,800.00元（不含交易佣金等交易费用），根据相关规定，上述股份回购金额视同现金分红，经合并计算后，公司2024年度现金分红金额合计414,160,082.53元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.06%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）2025年中期现金分红安排

　　为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　授权内容及范围包括但不限于：

　　1、中期分红的前提条件：

　　（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

　　（3）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

　　授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　本授权事项尚需提交股东大会审议。

　　二、是否可能触及其他风险警示情形

　　公司2024年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策以及公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2024年年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　本次利润分配方案和授权事项尚须经公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2025-019

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公司2025年度拟申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次授信金额：中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向银行等金融机构及其他单位等申请预计不超过95亿元人民币的综合授信额度。

　　● 本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　公司于2025年4月23日召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度拟申请综合授信额度的议案》。

　　一、申请综合授信情况概述

　　公司2025年拟向银行等金融机构及其他单位等申请总额不超过人民币95亿元综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票、信用证及其他借款等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行等最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即《关于公司2026年度拟申请综合授信额度的议案》）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公司法定代表人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理综合授信等有关业务的相关具体文件。

　　以上事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2025-024

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》对公司会计政策进行相应的变更和调整，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因及内容

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、 “关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号）（以下简称“解释18号”），规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）本次会计政策变更的执行日期

　　根据财政部的上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，自2024年1月1日起执行解释17号的相关规定，自2024年12月6日起执行解释18号的相关规定。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日