（上接D408版）江西悦安新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》 并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告

　　（上接D408版）

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本事项尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会委托管理层及其授权代表向工商登记机关办理变更注册资本、取消监事会及变更《公司章程》的备案登记手续，以及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等具体事宜，修订内容最终以登记机关核准的结果为准。

　　三、 内部管理制度修订情况

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟修订和实施《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会技术委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《关联交易管理制度》《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》《募集资金管理制度》《内部控制管理制度》《总经理工作细则》《金融衍生品交易业务管理制度》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《发展战略管理制度》《反贿赂反腐败反舞弊与举报管理制度》《会计师事务所选聘制度》《对外捐赠管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内部信息传递管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》《子公司管理制度》《外币结汇内部控制制度》《对外担保管理制度》等制度。

　　其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《关联交易管理制度》《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》《募集资金管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》等制度尚需提交股东会审议通过后方可实施，其余制度经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起生效并实施。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《关联交易管理制度》《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》《募集资金管理制度》《融资管理制度》《对外投资管理制度》《反贿赂反腐败反舞弊与举报管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》等制度文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：688786         证券简称：悦安新材       公告编号：2025-015

　　江西悦安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓国际”）。鉴于北京德皓国际在担任公司审计机构期间，始终秉持独立审计准则开展工作，切实履行了审计机构的各项职责。鉴于公司审计工作对专业性和连贯性的要求，综合考虑公司实际业务情况，公司拟续聘北京德皓国际为公司2025年年度审计机构。

　　北京德皓国际名称变更事项经北京市财政局批准、北京市西城区市场监督管理局核准，变更后相关业务资格以及权利义务由北京德皓国际承继。本次会计师事务所名称变更事项不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所事项。

　　本事项尚需提交江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截至2024年12月31日合伙人数量：66人

　　截至2024年12月31日注册会计师人数：300人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：140人

　　2024年度业务总收入：43,506.21万元

　　2024年度审计业务收入：29,244.86万元

　　2024年度证券业务收入：22,572.37万元

　　2024年度上市公司审计客户家数：125家

　　主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：86家

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　截至2024年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有30名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施22次（其中21次不在该所执业期间）、自律监管措施6次（均不在北京德皓国际执业期间）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　项目合伙人兼签字注册会计师：丁莉，1994年3月成为注册会计师，1996年1月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在北京德皓国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告15家。

　　签字注册会计师：何雨村，2005年6月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司审计，2024年10月开始在北京德皓国际所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：刘万富，1993年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量6家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度北京德皓国际对公司财务及内部控制的审计费用共计人民币65.00万元（含税）,其中财务审计费用为人民币55.00万元，内部控制审计费用为人民币10.00万元。2025年审计服务收费将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素以及会计师事务所的收费标准最终确定。公司提请股东会授权公司经营管理层根据2025年实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定本期审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会于2025年4月12日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》并发表如下意见：公司董事会审计委员会对北京德皓国际的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为北京德皓国际具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。一致同意将续聘北京德皓国际为公司2025年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议并全票通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意将此议案提交公司股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘北京德皓国际为公司2025年年度审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：688786               证券简称：悦安新材               公告编号：2025-016

　　江西悦安新材料股份有限公司

　　关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，授权有效期同上。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　二、本次授权的具体内容

　　本次提请股东会授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）拟发行的股票种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。

　　（七）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（八）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股份前的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　（十）本次授权有效期

　　本次授权的有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

　　（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

　　11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案尚待公司2024年年度股东会审议通过。经2024年年度股东会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册。

　　公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西悦安新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月25日