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中曼石油天然气集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603619 公司简称：中曼石油

　　第一节重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司合并报表2024年实现归属于母公司股东的净利润为725,821,754.31元人民币。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为300,796,769.25元人民币。经公司第四届董事会第八次董事会审议通过的2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利137,503,248.30元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。本方案尚需提交股东大会审议批准后实施。

　　第二节公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期公司主要业务简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　（一）2024年国际原油波动情况

　　2024年，国际原油市场在多重复杂因素交织影响下，呈现出独特的波动态势。这一年，地缘政治风险、欧佩克+减产政策、全球需求预期等因素，左右着国际油价的走势，使其陷入“过山车”般的宽幅震荡行情。国际油价走势呈现出“宽幅震荡”与“重心小幅下移”两大显著特征。全年布伦特原油期货均价为79.86美元/桶，较2023年下降2.80%；WTI原油均价则为75.76美元/桶，较2023年下降2.40%。

　　2024年度国际油价呈现出显著的波动，具体表现为以下几个阶段：

　　年初至3月底：强劲上扬

　　2024年第一季度，俄乌冲突和巴以冲突升级，地缘政治风险急剧升温，给原油市场带来了显著的地缘溢价。与此同时，欧美通胀压力持续回落，欧洲央行率先在上半年实施降息措施，随后其他西方国家纷纷效仿，美联储降息预期也大幅增加。宏观经济环境的变化与地缘政治的紧张局势相互作用，极大地提振了市场信心。在这种背景下，国内外原油期货价格受到有力支撑，布伦特原油期货价格一度突破90美元/桶，WTI原油价格亦突破85美元/桶关键点位，呈现出强劲的上涨态势。

　　4月初至月上旬：震荡下行

　　从2024年4月下旬开始至9月上旬，国际油价走势急转直下，进入震荡回落期。随着欧洲央行降息预期的兑现，前期宏观层面带来的利多因素逐渐被市场消化。同时，国际能源三大机构对2024-2025年全球原油需求预期持悲观态度，不断调降消费潜力。需求预期的弱化，严重打压了原油市场的看涨信心，使得油市逐渐转入下行通道，油价在震荡中持续走低。

　　9月中旬至12月底：震荡筑底

　　此后，国际油价从“宽幅震荡”模式转变为“震荡筑底”阶段。除了国庆期间中东问题带来的短暂扰动外，其他时间油价基本处于低位盘整行情。进入四季度后，布伦特原油与WTI原油价格均在低位震荡，两者价差保持在3美元/桶左右波动。这一现象反映出国际地缘政治、经济形势与原油供需格局在年末达到了一种微妙的平衡状态。以国内为例，进入冬季取暖季，原油需求呈现季节性增长，但同时环保政策对部分高耗能炼化产业形成限制；美国冬季取暖需求对WTI原油虽有支撑，然而页岩油产量维持在高位水平，限制了价格上行空间。

　　（二）全球供需与价格走势

　　2024年，全球石油需求增量90万桶/日，中国需求增长仅1万桶/日，其他新兴经济体需求增长较快。“OPEC+”减产协议执行效果减弱，非欧佩克国家（如美国、巴西）产量增长抵消减产影响。国际油价全年震荡下行，布伦特原油均价79.86美元 / 桶（同比跌2.8%），WTI 原油均价75.76美元/桶（同比跌2.4%）。

　　（三）国际石油企业业绩下滑

　　五大国际石油公司（BP、壳牌、雪佛龙、埃克森美孚、道达尔）全年净利润合计约1022.7亿美元，同比锐减204亿美元，比2023年同期减少约17%。具体来看，BP的财报显示，其全年利润同比下降35%，为89.15亿美元；壳牌2024年调整后盈利237.16亿美元，同比下滑16%；雪佛龙归母公司净利润176.61亿美元，同比下降17.35%；埃克森美孚实现净利润336.8亿美元，同比下滑6.5%；道达尔能源调整后净利润为183亿美元，同比下滑21%。

　　（四）中国市场情况

　　2024年中国全年原油进口量约5.4亿吨，对外依存度约72.1%，同比下降0.8个百分点；天然气进口量1,848亿立方米，保持增长态势。2024年，国内油气产量当量首次超过4亿吨，连续8年保持千万吨级快速增长势头，“稳油增气”发展形势进一步巩固。其中，原油产量达2.13亿吨，天然气产量2,464亿立方米。

　　（五）行业转型

　　在能源转型的关键进程中，《中华人民共和国能源法》的正式施行为中国能源行业掀开了充满机遇与挑战的崭新篇章。国家对能源管理重视程度的不断提升，促使传统石油行业积极投身变革浪潮，探寻全新发展方案，全力适应日新月异的市场环境与政策导向。“AI +油气”已然成为油气领域的破局点，重塑着油气行业的新格局。各大石油公司加紧投入和布局，积极探索AI技术在油气领域的应用。国际石油公司在伊拉克的战略定位发生巨大变化，中国企业正在逐步布局伊拉克油气田。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　报告期内，公司秉持“油气资源+科技创新”的发展理念，持续深化“勘探开发引领、三大一体化协同”的战略实施。公司以市场国际化、人才国际化及融资国际化作为运营三大策略，进一步明确了发展新定位，转型成为一家反应迅速、效率卓越、成本优化、决策链精简、运行机制灵活的国际能源企业。公司围绕油气能源为核心，积极构建涵盖“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”的全方位业务新格局，拓宽业务版图，巩固一体化运营模式，提升企业的核心竞争力。

　　公司以能源为主线，业务板块主要以油气勘探开发为重心，油田勘探开发主要分为以下几个阶段：

　　（一）勘探开发板块

　　公司自2018年取得温宿区块探矿权以来，依托钻井工程、装备制造、勘探开发一体化优势和民营企业机制灵活的特点，相继完成了共二期817平方公里的三维地震，历经6年的发展，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化。哈萨克斯坦坚戈项目及岸边项目分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。新疆温宿项目、哈萨克斯坦坚戈项目及岸边项目的勘探开发已进入高效实施阶段，形成年产超过100万吨油气当量的规模化产能。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，通过并购境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制和合理布局，不断加强基础研究，油气勘探获新认识，进一步加快产能建设，加大老区挖潜，年产油气迈上新台阶，同时加强科技创新，开发资料库建设，强化油藏动态资料监测，助力油藏研究和油田发展。同时，公司积极参与新油气区块的出让竞标，报告期内，公司参与伊拉克石油部第五（+）轮和第六轮油气区块竞标，成功竞得伊拉克East Baghdad Field Northern Extension区块（EBN区块）和Middle Fuphrates区块（MF区块）的开发权，不断拓展资源版图，海外布局持续开拓与优化，形成新的油气资源储量和产能接替，为公司自身的可持续发展提供了坚实保障。

　　（二）钻井工程板块

　　公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优势，一体化服务模式优势显著。公司获得众多油气巨头的认可，有优质的客户群体，海外钻井工程市场已拓展到了中东、中亚、北非等一带一路多个国家，客户主要是沙特阿美、马油、BECL、哈里伯顿、斯伦贝谢、威德福、中石油、中石化等国际、国内知名石油公司及油服公司，市场主要分布在伊拉克、埃及、哈萨克斯坦、沙特等国家，具有陆上所有地形地貌和高温高寒地区作业能力和作业经验。报告期内，公司专注于提升效率，通过强化参数优化、提高速度、优化钻头和螺杆选型以及引进旋转导向复合旋转导向等先进技术，不断缩短钻井周期，多次刷新区块记录，尤其在伊拉克大包项目和国内SCP项目中，钻井速度显著提升，为公司赢得了良好的业绩和市场声誉。同时，公司采取多元化的招聘和培训策略，通过英语、安全、技能培训等方面以及针对退伍军人的专项招聘、社会招聘、与大专院校合作招聘，有效补充和提升了钻井队伍人才素质。公司致力于增强队伍的凝聚力，强化生产组织管理，加快钻井速度，同时严格控制成本，不断提升生产效率，坚持执行经营考核制度，进一步激发员工潜能，显著提升了公司的整体效益。

　　（三）装备制造板块

　　公司装备板块秉持创新驱动，深耕高端油气装备的研发与制造领域，建立了涵盖从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系。装备集团抢抓机遇，对标国际高端装备，陆续研制成功了智能离线钻机、“金鹏”多功能机械手、自动猫道、“丹柯”五缸钻井泵等自动化、智能化设备，不断推出了一代又一代创新产品。其中，ZMR210-六自由度钻台面机器人、钻台面机械手、智能司钻房等项目均实现了重要技术突破，彰显了公司在装备制造领域的领先实力。为了更好地推广智能装备，公司在新疆和成都成功举办了“中曼智能装备推荐会”，与胜利油田、中原油田、中海油等多家单位进行了深入的技术交流，有效地推广了公司的产品，进一步提升了公司的行业知名度和影响力。公司巩固国内市场的同时，还积极开拓国际市场，将目光投向了墨西哥、南亚、非洲等尚未覆盖的区域，以及印度、塞尔维亚等具有潜力的市场。报告期内，装备公司进一步加强了指标的精细化管理，全面提升了全员的成本控制意识。公司明确界定了各部门、各单位在成本控制方面的关键指标，实现了成本控制责任的层级压实，确保了成本控制的每一个环节都得到了精准而有效的管理。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　第四季度归属于上市公司股东的净利润较低的主要原因：系公司处理干井产生的费用和坚戈币贬值造成汇兑损失共计1.83亿元。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4、股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　截至本报告披露日，中曼控股持有中曼石油18.31%的股份。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度，公司实现营业收入413,477.25万元，较2023年度增加40,282.49万元，同比增加10.79%。其中：勘探开发板块营业收入232,670.51万元，占比56.27%，同比增加12.43%；钻井工程服务营业收入为141,892.91万元，占比34.32%，同比增加6.85%；钻机及配件销售和租赁实现营业收入32,606.00万元，占比7.89%，同比增加48.64%；贸易实现营业收入1,437.65万元，占比0.35%，同比减少83.33%；其他业务收入4,870.18万元，占比1.18%。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603619 股票简称：中曼石油公告编号：2025-020

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于预计公司2025年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2024年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2025年日常性关联交易发生情况。本次预计日常关联交易为公司正常业务需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第八次会议审议了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、李艳秋、李世光回避了本次表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过；

　　2、本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届独立董事专门会议第三次会议全体独立董事审议通过；

　　3、本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过；

　　4、公司于2025年4月23日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》；

　　5、本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2024年度日常关联交易发生的情况和2025年的经营计划，预计2025年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2025年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）自然人

　　（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：1,077.5862万人民币

　　成立时间：2013年03月21日

　　法定代表人：朱逢学

　　经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系：公司5%以上股东朱逢学持有优强石油58.0603%股份，优强石油与公司构成关联关系。

　　3、财务数据

　　截至2024年12月31日，优强石油总资产为10,807.35万元，净资产3,259.45万元，2024年实现营业收入4,854.04万元，实现净利润6.32万元。(以上数据未经审计）

　　（三）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：42,004.992万人民币

　　成立时间：2017年12月19日

　　法定代表人：周海民

　　经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　2、关联方关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，昕华夏能源与公司形成关联关系。

　　3、截至2024年12月31日，昕华夏能源总资产为79,811.00万元，净资产76,480.96万元，2024年实现营业收入5,200.36万元，实现净利润3,074.31万元。(以上数据未经审计)

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据本公司与上述关联方拟签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述预计日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而制定，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603619 股票简称：中曼石油公告编号：2025-021

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2025年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，全体董事、监事已回避表决，相关议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。董事、高级管理人员薪酬方案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员对与其关联的内容已回避表决。

　　为进一步完善中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案，具体如下：

　　一、适用对象

　　本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2025年1月1日至2025年12月31日

　　三、薪酬标准

　　（一）非独立董事薪酬方案

　　在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。

　　其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

　　（二）独立董事薪酬方案

　　独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/年（税前）。

　　（三）监事薪酬方案

　　在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。

　　其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

　　（四）高级管理人员薪酬方案

　　根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。

　　四、其他规定

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

　　（三）上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事、监事薪酬方案需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603619 股票简称：中曼石油公告编号：2025-022

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。

　　以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

　　2024年8月19日，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议合称“《监管协议》”。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反《监管协议》、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2024年10月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。具体内容详见公司于2024年10月16日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-095）。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号）。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内不存在此情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内不存在此情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会决定对募投项目拟使用募集资金金额进行同比例调整。调整情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　公司于2024年8月14日召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

　　公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供89,816.60万元无息借款，上述借款期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。

　　公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：公司本次募投项目系温宿区块温北油田温7区块油田建设，募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资。截至2024年底共钻井229口井，其中，在产井224口。

　　注2：募投项目2024年度实现的效益：原油产量37.42万吨，收入101,830.13万元。

　　证券代码：603619 股票简称：中曼石油公告编号：2025-014

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的通知于2025年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月23日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2024年度报告和摘要的议案》

　　《2024年年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　经全体董事讨论，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等相关法律、法规及指引性文件的规定；公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2024年的生产经营状况。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

　　公司独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生分别向董事会报告了其2024年度履职情况。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生各自的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2024年年度股东大会上宣读上述述职报告。

　　（五）审议并通过《关于公司独立董事独立性评估情况的专项意见的议案》

　　公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，就在任独立董事左文岐先生、谢晓霞女士、杜君先生、周明非先生的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。

　　关联独立董事左文岐、谢晓霞、杜君、周明非回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见》。

　　（六）审议并通过《关于＜董事会审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》