返利网数字科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、取消监事会 并修订《公司章程》及相关制度的公告

　　证券代码：600228                    证券简称：返利科技                     公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年4月23日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况简介

　　（一）公司股份总数变动情况

　　2024年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施2024年股票期权与限制性股票激励计划、授予限制性股票，并实施2022年度、2023年度业绩补偿方案、回购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：

　　1.2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　　2024年10月23日，公司依据2024年第二次临时股东大会授权，向2024年股票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票975,200股。公司股份总数由423,250,036股增加为424,225,236股。

　　2.2022年度、2023年度业绩补偿方案实施情况

　　2024年11月11日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022年度、2023年度业绩补偿股份共计4,952,859股，并于2024年11月13日对前述股份予以注销。公司股份总数相应由424,225,236股减少至419,272,377股。

　　（二）回购并注销2024年激励计划部分限制性股票情况

　　1.部分激励对象离职

　　截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票67,700股，回购价格为授予价格2.40元/股。

　　2.2024股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业收入低于2024年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回购并注销对应的限制性股票，回购数量为272,250股，回购价格为授予价格2.40元/股。

　　公司股份总数预计因前述事项发生变化，由419,272,377股减少至418,932,427股。

　　（三）本次注册资本变更情况

　　鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为418,932,427股，并相应将注册资本变更为418,932,427元。

　　本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

　　二、公司章程及相关制度修订情况

　　1.公司章程修订情况

　　根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，公司拟取消监事会并对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

　　注：

　　(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本公告不另行逐一对比。

　　(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　(3)根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本公告不另行逐一对比。

　　本次章程修订需经股东大会审议通过。

　　2.其他制度修订情况

　　根据上位法以及《公司章程》实际情况，对公司有关规章制度均做相应修改。具体涉及的制度如下：修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计工作制度》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会专门委员会实施细则》，废止《公司监事会议事规则》。

　　修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

　　五、其他事项

　　公司第十届董事会第九次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十五日