返利网数字科技股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技             公告编号：2025-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日、4月20日以电子邮件或直接送达方式发出第十届监事会第七次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席占安宁先生主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《公司2024年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四） 审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》

　　此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。

　　由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　2024年度监事薪酬情况如下：监事占安宁先生、李玲君女士、许瑞亮先生，及报告期内离任监事葛林伶女士、魏佳女士在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2024年，占安宁因兼任结算主管职务，2024年其监事任期内薪酬为12.90万元；李玲君因兼任高级产品经理职务，2024年其监事任期内薪酬为21.70万元；许瑞亮因兼任研发经理，2024年其监事任期内薪酬为39.41万元；葛林伶因兼任行政负责人职务，2024年期监事任期内薪酬为17.50万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2024年实发薪酬为7.29万元。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.公司监事会成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。

　　（六） 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（七） 审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。

　　（八） 审议通过《关于支付2024年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用人民币120万元及内部控制审计费用人民币25万元。

　　（九） 审议通过《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十） 审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

　　（十一） 审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.公司监事会成员保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并盖章的第十届监事会第七次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2025-028

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日  14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案由公司第十届董事会第九次会议及/或第十届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案9-议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4-6、议案8-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9-11

　　应回避表决的关联股东名称：议案9应回避关联股东为上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、其他公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方；议案10至议案11应回避关联股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.àr.l、其他公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　2.登记时间：凡2025年5月9日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年5月15日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2025年5月16日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。

　　3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4.登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处

　　联系人：袁泉

　　电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　六、 其他事项

　　1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南。

　　4.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。

　　5.公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　? 报备文件

　　提议召开本次股东大会的第十届董事会第九次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　返利网数字科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                   受托人签名：

　　委托人身份证号：                       受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2025-029

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资范围：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟利用自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。

　　● 投资金额：公司拟使用合计不超过人民币12,000万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　● 已履行程序：公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本次使用自有资金购买理财产品事项有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　● 特别风险提示：受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为合理利用自有资金，提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司在不影响正常经营并确保经营资金需求的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司股东获取更多回报。

　　（二）投资金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币12,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　（三）资金来源

　　本次委托理财事项使用的资金为公司闲置自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。

　　（四）投资方式

　　公司拟购买结构性存款产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的商业银行，且以上市银行为主。鉴于结构性存款自身具有安全性高，流动性好，低风险的特点，本次授权购买结构性存款事项总体风险可控。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　二、公司进行委托理财的必要性和合理性

　　公司开展委托理财是在不影响主营业务及有效控制风险的前提下，运用部分闲置自有资金，获取投资收益的一种经营行为，符合公司当前实际需要。公司开展委托理财不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时能提高公司自有资金的使用效率，为公司股东获取更多的投资回报，因此公司进行委托理财具有必要性；同时，公司现有的自有资金规模能够支持公司从事委托理财，因此，公司进行委托理财亦是可行且合理的。

　　三、审议程序

　　公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。本次购买理财产品事项不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　虽然公司本次拟使用闲置自有资金购买的是安全性高、低风险、流动性好的结构性存款产品，但受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。

　　（二）风险防控措施

　　1.公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款，不得进行证券投资等其他对外投资行为；

　　2.公司将选取能够提供保本承诺的发行主体，确保风险在公司的可控范围之内；

　　3.公司独立董事、董事会审计委员会、内部审计部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、投资对公司的影响

　　公司使用部分暂时闲置自有资金购买银行结构性存款产品是在不影响公司正常经营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，对公司未来的财务状况和现金流量不会造成重大影响，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228            证券简称：返利科技           公告编号：2025-033

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于确认公允价值变动损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，基于谨慎性原则，对2024年末合并范围内各项资产进行公允价值评估，现将公司2024年确认公允价值变动损益事项公告如下：

　　一、确认公允价值变动损失情况

　　2024年度，公司根据《企业会计准则》对赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青稞浦江基金”）及上海乐享似锦科技股份有限公司（以下简称“乐享似锦”）确认其他非流动金融资产公允价值变动损失约267.25万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：2024年9月，赣州数字产业基金减资6,000万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，公司持有的合伙份额占比不变。公司对该基金的投资额减少2,700万元，即由9,000万元减少至6,300万元。

　　二、确认公允价值变动损失的说明

　　1. 确认公允价值变动损失的依据

　　公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，对可能发生公允价值变动损失的其他非流动金融资产的公允价值进行确认，以相关基金管理人提供投资资产评估信息、相关企业提供的近期融资信息为依据，计算并确认其他非流动金融资产的公允价值变动损益。

　　2. 确认公允价值变动损失的具体情况

　　（1）2024年，公司对于赣州数字产业基金确认的公允价值变动损失情况：截至报告期末，根据基金投资项目报告期末估值计算，因投资项目估值变化、基金管理费用导致其公允价值发生变动。结合公司持有份额，公司确认公允价值变动损失253.15万元。

　　（2）2024年，公司对于珠海青稞浦江基金确认的公允价值变动损失情况：截至报告期末，该基金投资项目均未满一年，投资项目估值未发生明显公允价值变动，其公允价值变动为基金管理费用所致。结合公司持有份额，确认公允价值变动损失14.10万元。

　　（3）2024年，根据乐享似锦新一轮融资情况，结合公司对其所占股权比例，公司认为对乐享似锦的投资未发生公允价值变动情况，公司未对乐享似锦投资确认公允价值变动损益。

　　三、确认公允价值变动损失事项对公司的影响

　　公司2024年度确认公允价值变动损失计入公司2024年度当期损益，相应减少公司2024年利润总额267.25万元，上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《2024年年度报告》。本次确认公允价值变动损失系公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求正常进行的会计核算，能够准确反映相关报告期内公司资产状况及变动，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228                     证券简称：返利科技                    公告编号：2025-022

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案及审议情况

　　依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务审计报告，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。

　　经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、2024年度拟不进行利润分配的原因

　　2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续盈利，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件。

　　三、公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负的情况说明

　　截至2024年末，上市公司母公司报表中期末未分配利润为-666,492,797.42元人民币，合并报表中期末未分配利润为265,246,652.49元人民币。

　　公司于2021年3月实施重大资产重组交易，由于本次重大资产重组构成反向收购，公司依据反向收购的原则编制合并财务报表，以会计上的购买方上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）为核算主体进行编制，合并报表未分配利润反映中彦科技累计未分配利润；公司母公司报表未分配利润系原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，因此，目前公司合并报表未分配利润为正，但母公司报表未分配利润为负。

　　未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，提升母公司利润分配能力，努力增强投资者回报水平。

　　四、公司履行的决策程序

　　公司2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司2025年4月23日召开第十届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技                   公告编号：2025-023

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）

　　● 该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）上会所基本情况

　　1.上会所基本信息：

　　（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）上会所原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月27日改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　（4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。

　　2.人员信息

　　（1）首席合伙人：张晓荣

　　（2）截至2024年12月31日，上会所拥有合伙人112人，注册会计师人数553人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。

　　3.业务规模

　　（1）2024年上会所经审计的业务收入为人民币6.83亿元，其中，审计业务收入人民币4.79亿元，证券业务收入人民币2.04亿元；

　　（2）2024年度上市公司年报审计数：72家；

　　（3）2023年与返利科技同行业上市公司审计客户家数：1家；

　　（4）2023年度上会所审计的上市公司主要涉及农、林、牧、渔业、采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等行业，2024年度上市公司审计收费总额为人民币0.81亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2024年末，上会所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　（1）人员信息

　　①拟任2025年项目签字合伙人：曹晓雯

　　曹晓雯， 2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计。2000年开始在上会所执业，主要从事证券类服务，从业25年，具有为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等经验。2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括返利科技在内3家

　　②拟任2025年签字注册会计师：张志云

　　张志云， 2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计。2015年加入上会所，主要从事证券类服务，从业25年，具有为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券经验。2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括返利科技在内6家。

　　③拟任2025年项目质量控制复核人：张骏

　　张骏，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。2004年开始在上会所执业，主要从事上市公司质控复核服务，从业21年，具有多家上市公司质量复核的经验。2023年开始为公司提供审计服务，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。

　　（2）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上会所主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）审计收费

　　2025年审计费用根据审计范围和审计工作，参照有关规定和标准，公司董事会将提请股东大会授权，与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：公司本次续聘上会所为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会所作为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权，同意续聘上会所为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会审议同意续聘上会所为2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228                     证券简称：返利科技                    公告编号：2025-026

　　返利网数字科技股份有限公司

　　通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人的理由

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订＜公司章程＞的议案》等相关议案，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股、公司回购注销2022年度及2023年度业绩补偿股份，公司股份总数（注册资本）预计将变更至418,932,427股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第十届董事会第九次会议决议公告》《第十届监事会第七次会议决议公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》（公告编号：2025-019、2025-020、2025-024、2025-025）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2025年4月25日至2025年6月8日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。

　　2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号

　　联系人：公司证券事务部

　　邮政编码：200232

　　联系电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　3.申报所需材料：

　　（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

　　（2）债权人为法人或非法人组织的，申报人需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人或负责人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

　　（3）债权人为自然人的，申报人需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4.其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2025-030

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于使用自有资金进行债券投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资范围：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟利用闲置自有资金投资境内外债券市场，投资品种包括但不限于公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及上海证券交易所认定的债券投资行为。

　　● 投资金额：公司拟使用合计不超过人民币1,000万元（含）自有资金进行债券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　● 已履行程序：公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》，该债券投资事项的有效期为董事会审议通过之日起12个月。

　　● 特别风险提示：受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行债券投资面临市场风险、流动性风险、操作风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在不影响公司正常经营且投资风险可控的情况下，为合理利用自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，公司拟使用部分自有资金进行适度债券投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，增加投资收益，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　（二）投资金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币1,000万元（含）自有资金进行债券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　（三）资金来源

　　本次债券投资事项使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。

　　（四）投资方式

　　境内外债券市场投资，投资品种包括但不限于沪深交易所或银行间市场发行及交易的：国债、地方政府债、央行票据、金融债（次级债、混合资本债等）、企业债券、公司债券（含非公开发行公司债）、可转债、分离交易可转债、可交换债、经银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具（短期融资券、中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等）、资产证券化产品（资产支持证券优先级/次级/劣后级、ABN优先级/次级/劣后级等）、债券逆回购、货币市场工具（银行存款、协议存款、大额可转让存单、同业存单、现金等）、货币型基金、公募债券基金、公募转债基金等、经监管部门批准/核准/备案发行的各类标准化固定收益类证券、境外美元债、以及证券交易所认定的债券投资行为。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月。

　　二、公司进行债券投资的必要性和合理性

　　公司开展债券投资是在不影响主营业务及有效控制风险的前提下，运用部分自有资金，获取投资收益的一种经营行为，符合公司当前实际需要。进行债券投资不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时能提高公司自有资金的使用效率，为公司股东获取更多的投资回报，因此公司进行债券投资具有必要性；同时，公司将遵循《公司投资管理制度》控制公司债券投资的相关风险，公司现有的自有资金规模能够支持公司从事债券投资，因此，公司进行债券投资亦是可行且合理的。

　　三、审议程序

　　公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》。本次债券投资事项不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.市场风险：金融资产投资过程中，受到国内外宏观经济运行、行业周期、汇率和利率波动等多种因素影响，可能产生一定的市场风险。

　　2.流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金可能存在一定的流动性风险。

　　3.操作风险：公司在开展债券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　4.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，投资金额严格按照董事会审批的额度进行操作。

　　2.公司将及时根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施。

　　3.公司相关业务人员在选择具体投资产品时，充分平衡风险与收益，如评估发现存在可能影响资金安全的因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.公司将遵循《公司投资管理制度》，对债券等相关证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做出详细规定，公司将切实执行内部有关管理制度，严控操作风险。

　　5.公司监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、投资对公司的影响

　　公司在不影响正常经营且投资风险可控的情况下，为合理利用自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，使用部分自有资金进行适度债券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：600228            证券简称：返利科技           公告编号：2025-031

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2024年度暨

　　2025年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年5月23日（星期五）下午16:00-17:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　会议问题征集方式：投资者可于2025年5月14日（星期三）至2025年5月22日（星期四）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1nEgs91fiSI）或其微信小程序等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、 说明会类型

　　公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年年度及2025年第一季度经营成果及财务状况，公司拟于2025年5月23日（星期五）下午16:00-17:00召开“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2024年年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2025年5月23日（星期五）下午 16:00-17:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事刘欢女士，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事会秘书刘华雯女士将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2025年5月23日（星期五）下午15:00-16:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2025年5月14日（星期三）至2025年5月22日（星期四）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1nEgs91fiSI）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十五日