盈峰环境科技集团股份有限公司 关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000967                    公告编号：2025-028号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式购买绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴和盈”）所持浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“上专股份”或“目标公司”）1.07%的股份、李德义先生所持上专股份5.00%的股份、何一波女士所持上专股份1.50%的股份、金陶陶先生所持上专股份1.40%的股份，合计受让上专股份8.97%的股份，本次交易完成后，公司持有上专股份69.17%股权。本次交易方案如下：

　　本次交易前，上专股份股东持股情况如下：

　　本次交易完成后，上专股份股东持股情况如下：

　　2、公司于2025年4月24日召开第十届董事会第十次会议审议了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，关联董事马刚先生已回避表决。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司交易对手方金陶陶先生，曾担任公司副总裁兼董事会秘书，因其在离职后十二个月内，仍属于公司关联自然人；公司董事长兼总裁马刚先生直接持有上专股份7%的股份，符合关联自然人的认定标准。基于上述情形，公司本次受让控股子公司股权的行为，因交易对手为关联自然人且公司董事长兼总裁为关联方，既构成关联交易，亦属于与关联方共同投资事项，需履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　本次《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》无需提交股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、交易方及关联关系的基本情况

　　1、与公司交易方的基本情况

　　（1）绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330604MA2BHXYK35

　　公司类型：有限合伙企业

　　公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼112号第一间办公室

　　成立日期：2019年5月22日

　　注册资本：2415万元人民币

　　执行事务合伙人：李首元

　　营业范围：企业管理咨询服务；风机、风阀、消声器、环保设备、机械设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：谢波持有股权比例为26.81%、李首元持有股权比例为14.49%、卢志槔持有股权比例为10.14%、李晓明持有股权比例为8.12%、马志明持有股权比例为7.25%、曹国路持有股权比例为5.07%、焦立志持有股权比例为4.35%、马成持有股权比例为4.35%、吝彦涛持有股权比例为3.04%、吴克永持有股权比例为3.04%、李步鼎持有股权比例为3.04%、陈小军持有股权比例为3.04%、张伯承持有股权比例为2.90%、周奕持有股权比例为1.45%、周文盛持有股权比例为1.45%、杨树伟持有股权比例为1.45%。

　　（2）李德义

　　身份证号：6422261980********

　　住址：浙江省杭州市下城区

　　（3）何一波

　　身份证号：4409811978********

　　住址：广东省广州市天河区

　　（4）金陶陶

　　身份证号：1101081983********

　　住址：北京市海淀区

　　2、关联关系情况说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司交易对手方金陶陶先生，曾担任公司副总裁兼董事会秘书（于2024年8月26日离职），因其在离职后十二个月内，仍属于公司关联自然人；公司董事长兼总裁马刚先生直接持有上专股份7%的股份，符合关联自然人的认定标准。基于上述情形，公司本次受让控股子公司股权的行为，因交易对手为关联自然人且公司董事长兼总裁为关联方，既构成关联交易，亦属于与关联方共同投资事项。上述关联方均不是失信被执行人。

　　3、其他说明

　　本次交易退出方为绍兴和盈、李德义、何一波、金陶陶，主要由于上述股东工作变动，未来将不再参与上专股份的经营及管理。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江上风高科专风实业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330600760155734K

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号

　　成立日期：2004年4月2日

　　注册资本：10,920.5452万元人民币

　　法定代表人：李首元

　　营业范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；站用加氢及储氢设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车零配件零售等。

　　上专股份不是失信被执行人。

　　2、股东情况

　　3、交易标的主要财务数据

　　单位：元

　　注：交易标的2025年第一季度未经审计净利润为负值，主要系部分项目工程进度延期，通风系统设备的订单转销及发货时间相应顺延所致。

　　4、交易标的资产概况

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价依据

　　中瑞世联资产评估集团有限公司出具了中瑞评报字[2025]第 500649 号《浙江上风高科专风实业股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2024年12月31日作为评估基准日对上专股份股东全部权益价值进行了评估，总资产账面价值为147,632.00万元，总负债账面价值为107,973.83万元，股东全部权益账面价值为39,658.17万元，股东全部权益评估价值为53,826.00万元，增值额为14,167.83万元。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对上专股份股东全部权益价值进行评估，最终采取收益法的评估结果作为评估结论。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。综合考量上专股份在风机制造领域的龙头地位及客户资源、品牌、技术等核心优势，经各方协商一致同意并综合考虑股权转让工商变更前分红因素，受让方实际支付的股权转让款按515,000,000元×受让股权比例计算。

　　五、交易协议的主要内容

　　受让方：盈峰环境科技集团股份有限公司（甲方）

　　转让方：绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、李德义（乙方二）、何一波（乙方三）、金陶陶（乙方四）

　　（一）标的股权

　　1、本次股权转让，各方转让/受让情况如下：

　　2、本次转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　（二）交易价格

　　1、根据中瑞评报字[2025]第500649 号《浙江上风高科专风实业股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，目标公司股东全部权益评估价值为538,260,000元；

　　2、各方明确，在股权转让工商变更之前，目标公司将向本次交易前各股东宣布进行一次分红，各原股东应当在股东大会中投赞成票；分红的金额为20,000,000元；

　　3、经各方协商一致并综合考虑上述分红因素，本次交易目标公司100%股权的定价为515,000,000元；

　　4、甲方应向乙方一支付股权转让款5,526,683.32元，向乙方二支付股权转让款25,749,997.17元，向乙方三支付股权转让款7,725,001.04元，向乙方四支付股权转让款7,209,998.45元。

　　（三）交割、支付安排

　　1、本协议生效后30个工作日内，各方配合办理完毕股权转让工商变更手续。各方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、签署工商备案文件等。股权工商变更手续完成后，标的股权所有权及对应的股东权益归属于甲方所有。

　　2、本次股权转让工商变更手续办理完毕后10个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。

　　3、本次交易所产生的相关税费由各方根据法律规定各自承担，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。

　　4、除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　（四）违约责任

　　1、各方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2、各方约定违约金为股权转让总价款的30%，并赔偿因其违约给对方造成的一切损失，包括但不限于承担诉讼费、律师费、差旅费、评估费等实现债权的费用、因为转让发生的所有费用。

　　（五）协议的生效

　　1、本协议经各方签署后成立，经协议各方有权机关审议通过后生效。

　　2、本协议一式陆份，每方各执壹份，每份具有同等法律效力。

　　六、涉及受让资产的其他安排

　　本次交易不涉及上专股份债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后，不会产生同业竞争。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易主要目的系进一步优化子公司股权结构，提高经营管理效率。本次交易有助于提升公司对子公司的管理，符合公司长期发展目标。本次交易完成后，公司持有上专股份69.17%的股权，上专股份仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至今，除发放薪资外，公司与关联方金陶陶先生、马刚先生未发生关联交易。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司于2025年4月23日召开的第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，上述议案已经全体独立董事同意通过。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第十届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事专门会议决议。

　　4、股份转让协议。

　　5、评估报告

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日