无锡祥生医疗科技股份有限公司 关于2024年年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2024年年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为140,505,142.58元（合并报表）；母公司实现净利润125,873,882.38元，2024年当年实际可供股东分配利润为125,873,882.38元；截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为347,228,114.86元。

　　经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

　　公司2024年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本112,124,537股，扣除公司回购专用证券账户中股份数249,784股后的股本111,874,753股为基数，以此计算合计拟派发现金红利111,874,753.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为79.62%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，按照每股分配的比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　(一) 董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为，公司2024年度利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2025年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　综上，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　综上，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　(一) 现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二) 其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-008

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年度公司拟向银行申请不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度。

　　● 本次授信不涉及担保事项。

　　● 本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，2025年度公司拟向银行申请不超过人民币4亿元（含本数）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、贸易融资等。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过后至2025年年度股东大会召开之日止。

　　为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-009

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金。额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　● 公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　● 本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司为规避外汇市场风险，使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的必要性

　　公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

　　2、外币币种

　　涉及的主要外币币种为美元、欧元等。

　　3、资金来源

　　公司拟开展的外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金。

　　4、业务规模及期限

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，每笔业务交易期限不超过12个月。

　　5、授权事项

　　为规范公司外汇套期保值业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司董事会授权公司经营管理层在股东大会审议批准的额度范围内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　三、拟开展的外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

　　2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

　　3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了相关管理制度，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　2、公司外汇套期保值业务均以正常生产经营基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易；

　　3、公司管理层将在董事会授权额度和有效期内，优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务；

　　4、公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务，并同意将上述事项提交公司2024年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范外汇大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意公司根据实际经营情况，在董事会授权范围内开展外汇套期保值业务。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-007

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一)  实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号）核准，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币50.53元，募集资金总额为人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币919,494,358.32元。该募集资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　(二)  本年度募集资金使用金额及年末余额

　　2024年度，公司直接投入募集资金项目9,341.93万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金69,355.21万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,594.23万元，募集资金专用账户累计利息收入8,278.03万元，募集资金专用账户累计手续费为3.56万元，募集资金专用账户汇兑收益2.62万元，募投项目结项结余募集资金永久补充流动资金金额为5,304.25万元，募集资金专户余额合计为25,567.07万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一)  募集资金的管理情况

　　根据有关法律法规公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储管理。2019年11月28日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：510900102810658及510900102810766）；公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：8110501014501408858）。

　　2021年5月21日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号： 8110514012901754699）。

　　2021年12月6日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号： 8110501013201857652及8110501012901857698）。

　　以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　(二)  募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)  本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币69,355.21万元，具体使用情况对照表详见本报告附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　(二)  募集资金先期投入及置换情况

　　基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2019年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为405.40万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以405.40万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、以489.19万元募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金894.59万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

　　截至2019年12月31日，公司已完成使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　(三)  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四)  对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司将部分暂时闲置募集资金通过安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况详见公司于2024年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。

　　2024年度，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一)  变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

　　公司于2024年12月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2024年12月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-033）。

　　考虑到相关部门对上述项目的工程基础建设审批及办理竣工验收等手续所需时间，加之全球经济形势的不确定性等因素带来的影响，项目实施进度有所放缓。基于审慎性原则，为严格把控项目整体质量，公司根据项目实施进度、公司实际经营情况及宏观环境等因素，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，拟将《研发创新及营销运营基地建设项目》《创新与发展储备资金》达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　(二)  募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：祥生医疗公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了祥生医疗公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，祥生医疗2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、 上网披露的公告附件

　　(一) 保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　(二) 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　证券代码：688358                           证券简称：祥生医疗

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：莫若理           主管会计工作负责人：周峰           会计机构负责人：周峰

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：莫若理           主管会计工作负责人：周峰          会计机构负责人：周峰

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：莫若理         主管会计工作负责人：周峰           会计机构负责人：周峰

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：688358         证券简称：祥生医疗        公告编号：2025-012

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第十二次会议。本次会议的通知于2025年4月11日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2024年年度报告正文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项； 报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案财务数据部分已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，保障了公司的良好运作和可持续发展。报告期内两位独立董事分别作了2024年度独立董事述职报告，董事会关于独立董事独立性情况作了自查情况专项报告。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体独立董事及全体委员回避表决。本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：以0票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

　　具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》

　　经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据2025年度公司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用及签署相关服务协议等事项。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-005）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　经审议，董事会同意《关于2024年度利润分配方案的议案》。董事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　利润分配方案具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-004）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

　　经审议，董事会同意公司根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告编制的《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于公司2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于公司2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案的议案》。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥生医疗2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，董事会同意和认可公司《2024年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二) 审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十三) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-008）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十四) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十五) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十六) 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。本公司2024年年度股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会会议通知》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十七) 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于2025年第一季度报告的议案》。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日