上海龙旗科技股份有限公司 关于全资子公司向关联方收购股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：603341           证券简称：龙旗科技       公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙旗电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州龙旗”）拟以自有资金5,776.54万元收购关联方上海利龙投资管理有限公司（以下简称“上海利龙”）持有的惠州市龙和实业有限公司（以下简称“惠州龙和”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　● 上海利龙系公司实际控制人、董事长杜军红直接控制的企业，上海利龙持有惠州龙和100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本公告日，过去12个月公司与杜军红、上海利龙未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

　　● 本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）基于未来战略布局、协同发展以及市场竞争力提升的需求，公司全资子公司惠州龙旗拟以自有资金5,776.54万元收购上海利龙持有的惠州龙和100%股权。

　　（二）惠州龙和股东全部权益于评估基准日的账面价值为3,988.25万元，评估价值为5,776.54万元，评估增值1,788.29万元，增值率为44.84%。经双方协商并参考评估价值，确定本次交易价格为5,776.54万元。

　　（三）本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 截至本公告日，过去12个月公司与杜军红、上海利龙未发生过本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过本次交易类别下标的相关的交易。上述金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　上海利龙系公司实际控制人、董事长杜军红直接控制的企业，上海利龙持有惠州龙和100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海利龙属于公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海利龙投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913101126822086176

　　成立时间：2008年11月17日

　　法定代表人：杜军红

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币450万元

　　注册地址：上海市闵行区合川路3089号第3幢10楼108室

　　经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪），实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯设备、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：杜军红持有48%；徐文军持有15.5%；汤肖迅持有10.7%；关亚东持有9.6%；范海涛持有9.2%；邓华持有7%

　　上海利龙与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面各自独立。

　　上海利龙资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　本次交易类型为购买资产，交易标的为上海利龙持有的惠州龙和100%股权。

　　（二）交易标的概况

　　公司名称：惠州市龙和实业有限公司

　　成立时间：2009年12月3日

　　法定代表人：杜军红

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币4,600万元

　　注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28号1号楼5楼

　　经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：上海利龙投资管理有限公司持股100%

　　最近一年又一期主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），总资产为3,954.36万元，净资产为3,938.34万元，2024年实现营业收入为309.47万元，净利润为113.63万元；截至2025年3月31日（经审计），该公司总资产为4,007.16万元，净资产为3,988.25万元，2025年1-3月实现营业收入为101.68万元，净利润为49.92万元。惠州龙和最近一年又一期财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》规定的惠州市尚品信源会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。

　　（三） 交易标的权属状况说明

　　惠州龙和股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关资产运营情况说明

　　惠州龙和成立于2009年12月3日，是一家以实业投资、房地产开发、物业管理为主的企业，拥有位于惠州市仲恺高新区25号小区的一宗面积为20,134.40平方米的工业用地及其上的房屋建筑物，毗邻惠州龙旗。惠州龙旗目前租赁上述惠州龙和的房屋建筑物，作为员工宿舍、食堂、停车场等配套用途。

　　（五）本次收购不涉及优先受让权的情况。

　　（六）截至本公告日，惠州龙和未被列为失信被执行人。

　　（七）除本次交易进行的评估外，惠州龙和最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　广东立信资产土地房地产评估咨询有限公司以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对惠州龙和进行评估并出具《惠州市龙和实业有限公司股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（立信资评字[2025]第B03001号）（以下简称“股权评估报告”），根据股权评估报告，资产账面价值4,007.16万元，评估价值5,795.45万元，评估增值1,788.29万元，增值率为44.63%；负债账面价值18.91万元，评估价值18.91万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值3,988.25万元，评估价值5,776.54万元，评估增值1,788.29万元，增值率为44.84%。

　　惠州龙旗于2018年6月将其持有的惠州龙和全部股权以3,200万元的价格转让给上海利龙，除去流动资产以外，土地、房屋及建筑物价值为2,904.26万元。本次交易系基于2025年3月31日资产评估结果，评估价值5,776.54万元，除去流动资产以外，土地、房屋及建筑物价值为3,622.89万元。土地、房屋及建筑物价值增加718.63万元系2018年至2025年间土地、房屋及建筑物增值所致。

　　惠州龙旗参考评估价值并考虑中小股东利益，与上海利龙协商确定，惠州龙旗依据惠州龙和股东全部权益账面价值进行收购，确定本次交易价格为5,776.54万元。

　　（二） 定价合理性分析

　　本次交易定价参考广东立信资产土地房地产评估咨询有限公司出具的股权评估报告的评估结果，经双方协商确定，依据股东全部权益账面价值，最终确定交易对价为人民币5,776.54万元，符合市场原则，价格公允合理，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　股权转让协议的主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：上海利龙投资管理有限公司

　　乙方（收购方）：龙旗电子（惠州）有限公司

　　2、交易价格

　　双方同意, 本次甲方向乙方转让目标股权的转让价格为5,776.54万元人民币。目标股权的评估基准日为2025年3月31日，转让价格系以基准日目标股权的评估价值确定。

　　3、交易先决条件、支付方式、支付期限

　　惠州龙旗受让目标股权之行为已依法履行必要的内部决策程序。

　　双方同意, 乙方应于2025年4月30日前将股权转让价款一次性以银行转账至甲方指定的账户。

　　4、交付或过户时间安排

　　双方应于本协议生效后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机构办理上述股权转让的变更登记手续。

　　5、过渡期安排

　　双方同意，过渡期内，甲方应促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经乙方事先书面同意，甲方保证自身、标的公司不进行下述事项：

　　（1）标的公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议；

　　（2）在正常生产经营之外，转让、许可或以其他方式处分标的公司的资产（包括知识产权）；

　　（3）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司的任何许可、资质；

　　（4）设立、发生或承担标的公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；

　　（5）其他对目标股权产生影响的、和/或可能对标的公司和/或乙方利益造成重大损害的相关事项。标的公司在过渡期内损益由惠州龙旗享有或承担。

　　6、税款与费用

　　除非本协议另有约定，在股权转让过程中，双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税费和费用。

　　7、协议生效条件、生效时间

　　本协议自双方签署且约定的先决条件成就之日起生效。

　　8、违约责任安排

　　如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　惠州龙旗完成对惠州龙和100%股权的收购后，将获得惠州龙和位于惠州市仲恺高新区25号小区的一宗面积为20,134.40平方米的工业用地及其上的房屋建筑物。该不动产毗邻惠州龙旗，此项收购有助于将该地块纳入惠州龙旗制造基地统一规划运营，增加生产建设配套设施，满足未来惠州龙旗生产建设配套的需要。惠州龙旗目前租赁上述惠州龙和的房屋建筑物，作为员工宿舍、食堂、停车场等配套用途。此项收购亦有助于公司减少由于租赁房屋产生的日常关联交易金额。本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围；标的公司不存在对外担保、委托理财的情形。本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。本次交易不会产生同业竞争的情形，不会对公司形成非经营性资金占用。

　　本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年4月14日，公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议审议通过《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的议案》，同意上述向关联方收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。

　　2025年4月24日，公司召开公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的议案》。董事会审议结果：4票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事杜军红、葛振纲、关亚东对上述议案进行了回避表决。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

　　龙旗科技全资子公司收购惠州龙和100%股权暨关联交易的事项已经独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的内部决策程序。本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技       公告编号：2025-039

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙旗科技”）2024年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年10月25日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.00元/股，募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月27日出具了《上海龙旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号），验证募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求制定了《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

　　2024年2月，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司龙旗电子（惠州）有限公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及子公司南昌龙旗信息技术有限公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，募投项目的资金情况详见附表：《2024年年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2024年3月14日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额人民币58,837.98万元，及已支付发行费用的自筹资金金额人民币829.63万元（不含增值税）。具体详见公司于2024年3月15日披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-006）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《关于上海龙旗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0115号）。保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有效期自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。具体详见公司于2024年4月29日披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　报告期内，公司不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　报告期内，公司不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规存放、使用、管理的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，龙旗科技2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了龙旗科技2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，龙旗科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，龙旗科技不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对龙旗科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　附表：

　　2024年年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603341           证券简称：龙旗科技         公告编号：2025-031

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2025年4月24日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　同意《2024年度董事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会予以审议。

　　（二）《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　同意《2024年度总经理工作报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（三）《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

　　同意《2024年度独立董事述职报告（沈建新）》《2024年度独立董事述职报告（康至军）》《2024年度独立董事述职报告（杨川）》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会予以听取。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（沈建新）》《2024年度独立董事述职报告（康至军）》《2024年度独立董事述职报告（杨川）》。

　　（四）《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（五）《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六）《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

　　同意《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

　　（七）《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　同意《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（八）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　同意《2024年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会予以审议。

　　（九）《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　同意《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（十）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为501,132,204.25元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币617,325,679.83元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。公司总股本为465,096,544股，以此计算合计拟派发现金红利232,548,272.00元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为46.40%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（十一）《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《2024年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（十二）《关于确认公司2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　同意并确认公司2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案，其中2025年度公司独立董事津贴为人民币12万元（税前）/人/年，非独立董事参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

　　表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（十三）《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　同意并确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案，公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

　　关联董事葛振纲、关亚东、王伯良回避表决。

　　表决结果：同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，关联委员葛振纲回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（十四）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（十五）《关于制定＜上海龙旗科技股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　同意《上海龙旗科技股份有限公司舆情管理制度》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司舆情管理制度》。

　　（十六）《关于会计政策变更的议案》

　　同意《关于会计政策变更的公告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-036）。

　　（十七）《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的议案》

　　同意全资子公司向关联方收购股权暨关联交易相关内容。

　　关联董事杜军红、葛振纲、关亚东回避表决。

　　表决结果：同意4票，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　（十八）《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意2024年度计提各项信用及资产减值准备合计人民币11,142.39万元。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-038）。

　　（十九）《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《上海龙旗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。

　　（二十）《关于公司2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》

　　同意《上海龙旗科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》。

　　（二十一）《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。

　　（二十二）《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　同意《2025年第一季度报告》的相关内容。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603341           证券简称：龙旗科技         公告编号：2025-032

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2025年4月24日以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席覃艳玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

　　（二）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

　　（三）《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，公司监事会同意公司《2024年年度报告》及其摘要的事项。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（四）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，考虑了公司实际经营情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意2024年度利润分配预案的事项。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-033）。

　　（五）《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。因此，公司监事会同意公司2024年度内部控制评价报告的事项。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（六）《关于确认2024年度监事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，并同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。

　　（七）《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更的事项。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-036）。

　　（八）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-035）。

　　（九）《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　（十）《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-038）。

　　（十一）《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。

　　（十二）《关于公司2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》。

　　（十三）《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与《2025年第一季度报告》编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，公司监事会同意公司《2025年第一季度报告》的事项。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技        公告编号：2025-036

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》（财会〔2024〕24号）相关要求，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，本次变更不会对财务报表产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《准则解释第18号》”），规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容。《准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司根据《准则解释第18号》对会计政策进行相应变更，并于2024年1月1日开始执行。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第18号》的要求执行。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更的事项。

　　四、审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月14日召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会审计委员会一致同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技        公告编号：2025-038

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并财务报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，根据减值测试结果，2024年度计提各项信用及资产减值准备合计人民币11,142.39万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、本次计提资产减值准备的相关说明

　　（一）信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础确认信用减值损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中应收账款、其他应收款确定组合的依据如下：

　　（a）应收账款确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（b）其他应收款确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：应收账款、其他应收款账龄按照入账日期至资产负债表日的时间确认。

　　（二）资产减值损失

　　(1)存货跌价准备

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　(2)预付账款减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，结合市场形势及预付款项的价值，本着审慎性原则，公司在对预付款项进行清查、进行减值测试的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对其计提减值损失。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2024年度，公司因上述事项计提资产减值准备合计11,142.39万元，计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2024年度合并报表利润总额影响11,142.39万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、本次计提减值准备的审批程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月14日召开了第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过本次计提资产减值准备事项。董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过本次计提资产减值准备事项。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开了第四届监事会第三次会议，审议通过本次计提资产减值准备事项。公司监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产、财务的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的决策程序合法合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日