山东玲珑轮胎股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已于 2025 年4月14日以口头、电子邮件、微信通知的方式向各位董事发出。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　１、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　2、关于公司2024年度总裁工作报告的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　3、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025－013）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　4、关于公司2024年度财务决算报告的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　5、关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的议案

　　（1）2024年第四季度利润分配方案

　　公司2024年第四季度实现营业收入610,904.71万元，归属于上市公司股东的净利润4,055.65万元。其中，母公司实现净利润为25,303.86万元。截止2024年12月31日母公司累计未分配利润为440,341.88万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2024年第四季度利润分配方案如下：

　　公司将以2024年第四季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为2,048.90万元，占2024年第四季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.52%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　　2024年前三季度，公司已累计分配现金分红金额51,661.65万元，合计第四季度现金分红2,048.90万元，2024年度公司实施现金分红共计53,710.55万元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.65%。

　　（2）2025年一季度利润分配方案

　　公司2025年第一季度实现营业收入569,683.73万元，归属于上市公司股东的净利润34,057.62万元。其中，母公司实现净利润为18,102.77万元。截止2025年3月31日母公司累计未分配利润为458,444.64万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2025年第一季度利润分配方案如下：

　　公司将以2025年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为10,244.52万元，占2025年一季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.08%。除此之外，公司不进行其他形式分配。

　　（3）提请股东会授权董事会决定2025年其他季度利润分配方案

　　为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，2025年度公司将进行季度现金分红。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会全权办理季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在年度现金分红合计数占2025年归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%、不高于40%的前提下，制定公司2025年各季度利润分配方案并在规定期限内实施。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的公告》（公告编号：2025－015）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　6、关于公司2025年年度经营计划及财务预算报告的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　7、关于公司对2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　8、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　9、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　10、关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025－016）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　11、关于公司2024年可持续发展报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年可持续发展报告》。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会可持续发展委员会第三次会议审议通过。

　　12、关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2025－017）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　13、关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　14、关于公司董事2024年度薪酬考核情况及2025年度薪酬计划的议案

　　2024年度董事（不含独立董事）共计领取薪酬500.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年30.00万元（税前），按月发放。经研究，拟定2025年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：

　　在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2025年度给予每位独立董事津贴人民币15万元（税前），自股东会审议通过后开始实施，股东会之前仍按原薪酬方案。

　　表决结果：关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，该议案直接提交股东会审议。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议讨论，同意提交董事会审议。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　15、关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核情况及2025年度薪酬计划的议案

　　2024年度高级管理人员共计领取薪酬1,104.38万元（税前）。经研究，拟定2025年公司高级管理人员薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。

　　表决结果：同意6票，反对、弃权都是零票，关联董事王锋、孙松涛、冯宝春、李伟回避表决。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议讨论，同意提交董事会审议。

　　16、关于公司独立董事独立性自查情况的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　17、关于计提资产减值准备的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-018）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　18、关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　19、关于开展外汇套期保值业务的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025－020）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　20、关于调整公司组织架构的议案

　　根据公司国际化发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司现拟对组织架构进行调整，公司设全球营销中心、全球研究总院、精益制造管理中心三个中心，市场部、计划及供应链管理部、人力资源部、财务部、采购部、质量管理部、技术管理部等总部管理部门。并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　调整后的公司组织架构图如下：

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

　　21、关于公司2025年第一季度报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　22、关于公司开展境外(巴西)投资建设项目及累计对外投资的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展境外(巴西)投资建设项目及累计对外投资的公告》（公告编号：2025-023）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　23、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　24.00、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

　　24.01 上市地点

　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.02 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.03 发行及上市时间

　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.04发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.05发行规模

　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15.00%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.06定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照公司A股股票估值水平、可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记的结果及监管机构批准范围，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.07发行对象

　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　24.08 发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。

　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　25、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

　　为满足公司业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

　　公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　26、关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案

　　根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　27、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案

　　公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合证券交易所有限公司主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：技术升级改造、完善境内外产能布局、拓展海外市场、国际化研发、国际化品牌营销、加速全球化布局、战略性投资及/或收购、补充营运资金及其他一般公司用途等。

　　同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行H股及上市招股说明书最终稿的披露为准。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　28、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　29、关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　30.00、关于取消公司监事会并修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及相关议事规则的议案

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　30.01关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　30.02关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　30.03关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订＜山东玲珑轮胎股份有限公司章程＞及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-025）及相关制度。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31、关于修订公司内部治理制度的议案

　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，对公司现行内部治理制度进行了修订。

　　31.01关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.02关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.03关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.04关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.05关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.06关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.07关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　31.08关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.09关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司信息披露管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.10关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.11关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.12关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.13关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.14关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.15关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会合规管理委员会工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.16关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司总裁工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.17关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.18关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.19关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.20关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.21关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.22关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.23关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司控股子公司管理制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.24关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司内部审计制度》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　31.25关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司中小投资者单独计票管理制度》的议案。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订＜山东玲珑轮胎股份有限公司章程＞及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-025）及相关制度。

　　该议案已经公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　32、关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。

　　该议案已经公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　33、关于制定公司于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，结合公司的实际情况及需求，形成本次发行上市后适用的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）》及其附件《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则（草案）》《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

　　33.01关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司章程（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　33.02关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司股东会议事规则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　33.03关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2025-026）及相关制度（草案）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　34、关于制定公司于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司新拟定了相关公司治理制度并形成草案。

　　新拟定的公司治理制度自公司本次发行上市之日起生效并适用，在此之前，现行相关公司治理制度继续适用：

　　34.01关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　34.02关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　34.03关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司信息披露管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.04关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.05关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.06关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.07关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.08关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.09关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.10关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.11关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.12关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》的议案；

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.13关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会成员多元化政策（草案）》的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.14关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司反腐败、反洗钱及经济制裁政策（草案）》的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.15关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司股东提名人选参选董事的程序（草案）》的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.16关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司股东通讯政策（草案）》的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　34.17关于制定《山东玲珑轮胎股份有限公司环境、社会与公司治理责任政策（草案）》的议案

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对前述公司治理制度不时进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后生效的＜公司章程（草案）＞及相关内部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2025-026）及相关制度（草案）。

　　该议案已经公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　35、关于增选第五届董事会独立董事的议案

　　为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据有关法律法规规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会拟提名甘俊英先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于增选第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-027）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会提名委员会第九次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　36、关于确定公司董事角色及职能的议案

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市之目的，根据有关法律法规，董事会确认本次发行上市完成后，董事会各成员角色及职能如下：

　　执行董事：王锋、孙松涛、冯宝春、李伟、张卫卫

　　非执行董事：王琳、张琦

　　独立非执行董事：刘惠荣、温德成、潘爱玲、甘俊英

　　上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且公司本次发行上市之日起生效。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　37、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案

　　公司拟对各董事会专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

　　（1）公司董事会审计委员会委员调整为潘爱玲、温德成、刘惠荣，其中潘爱玲担任主任委员暨召集人；

　　（2）公司董事会提名委员会委员调整为刘惠荣、温德成、张琦、甘俊英，其中刘惠荣担任主任委员暨召集人；

　　（3）公司董事会薪酬与考核委员会委员调整为温德成、潘爱玲、刘惠荣、甘俊英，其中温德成担任主任委员暨召集人。

　　（4）公司董事会战略决策委员会委员调整为王锋、王琳、孙松涛、刘惠荣、潘爱玲，其中王锋担任主任委员暨召集人。

　　（5）公司董事会可持续发展委员会委员调整为王锋、孙松涛、冯宝春、李伟、张卫卫，其中王锋担任主任委员暨召集人。

　　（6）公司董事会合规管理委员会委员调整为王锋、孙松涛、李伟、张卫卫，其中王锋担任主任委员暨召集人。

　　甘俊英在董事会专门委员会任职经公司股东会审议通过其独立董事任职起生效，其他专门委员会组成调整自董事会审议通过起生效。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　38、关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　（一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。

　　（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传于上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-Submission System）申请；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行上市有关的事项。

　　（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

　　（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格F表格）；

　　（4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

　　（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

　　3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；

　　4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

　　（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

　　（六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。

　　（八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

　　（九）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

　　（十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

　　（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

　　（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（十五）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起18个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　39、关于确定董事会授权人士的议案

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟在获得股东会批准《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权作为董事会授权人士（可转授权）孙松涛、崔嘉欣行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。

　　在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　40、关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案

　　根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，按照香港法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的相关要求，现提请董事会聘任孙松涛与崔嘉欣为联席公司秘书，并委任孙松涛、崔嘉欣为《香港上市规则》第3.05条项下负责与香港联交所沟通以及《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表。

　　前述联席公司秘书聘任及授权代表委任自公司董事会审议通过之日起生效。

　　董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据需要，调整上述人选。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　41、关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案

　　根据公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市的需要，现提请董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，批准及确认和追认董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请董事会授权董事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

　　董事会特此批准孙松涛作为董事会第一授权人士、崔嘉欣作为董事会第二授权人士，负责接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　42、关于公司在香港进行非香港公司注册的议案

　　鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。

　　为此，董事会同意授权孙松涛、崔嘉欣处理及执行以下与公司非香港公司注册有关事项：

　　（1）在香港设立主要营业地址，地址为：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼；

　　（2）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册为“非香港公司”；

　　（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司香港法律顾问或其他专业代理机构递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　（4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；

　　（5）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的登记、注册手续。

　　董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至自股东会审议通过的本次发行上市的决议有效期终止之日止。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　43、关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、高级管理人员购买责任保险；同时，鉴于公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的招股说明书责任保险。

　　（1）投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

　　（2）被保险人：公司董事、高级管理人员

　　（3）保险期限： 1 年

　　本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

　　同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循相关法律法规及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议讨论，同意提交董事会审议。

　　全体董事需回避表决，直接提交公司股东会审议并于股东会审议通过后生效。

　　44、关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案

　　根据公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司拟聘任罗兵咸永道会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　45、关于变更公司证券事务代表的议案

　　近日，公司收到证券事务代表张卫卫女士的辞职报告，其因工作变动原因申请辞去证券事务代表职务，其辞任后仍在公司担任其他职务。

　　经公司总裁提名，拟聘任郝丽媛女士为公司的证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-029）。

　　该议案已经公司第五届董事会提名委员会第九次会议审议通过。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　46、关于召开公司2024年年度股东会的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-030）。

　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。

　　47、听取《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度独立董事述职报告》

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会可持续发展委员会第三次会议决议；

　　3、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　4、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　5、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议决议；

　　6、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会提名委员会第九次会议决议；

　　7、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会合规管理委员会第三次会议决议；

　　8、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

　　9、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2025年4月24日