深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配的 专项说明

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份        公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2024年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011006119号《2024年度审计报告》确认，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-742,299,335.08元，母公司实现净利润为-4,752,519,820.69元，2024年末公司合并报表未分配利润为-3,625,964,836.57元，母公司未分配利润为-4,669,161,490.99元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》等相关规定，结合公司目前经营情况、资金需求及未来发展等因素，董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2024年度拟不进行利润分配的具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

　　（二）2024年度拟不进行利润分配的合理性说明

　　根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》中有关利润分配相关规定如下“1、现金分红条件：（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。”

　　鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，2024年末公司未分配利润为负，且公司本期及以前年度存在较大金额的未弥补亏损，不满足上述规定中现金分红的条件；同时，综合考虑公司中长期发展战略规划以及短期经营发展实际状况，为保障公司现金流的稳定性，增强公司抵御风险的能力，切实维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配符合相关法律法规的规定及公司的实际情况。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，同时结合公司中长期发展规划和短期经营发展情况，为保障公司现金流的稳定和公司长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2024年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2024年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配是结合公司2024年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，监事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2025-018

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2025年度向金融机构融资

　　及提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）及子公司2025年度预计向金融机构申请的融资额度及公司与子公司为相关融资提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形；本次预计融资及担保总额度并非实际发生金额，实际金额以公司与金融机构签署的合同及发生的金额为准。敬请投资者关注相关风险。

　　公司于2025年4月23日分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议和第八届董事会战略委员会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2025年度融资额度的议案》《关于2025年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》，上述议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、融资及担保情况概述

　　为满足公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）生产经营和战略实施需要，2025年度公司及子公司拟向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司、融资担保公司等金融机构或类金融机构申请合计不超过人民币50亿元的融资额度，融资类型包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、保函等（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。上述融资额度有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，融资期限内额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和金融机构实际审批情况，在上述总额度范围内办理相关手续，公司和各子公司之间的融资额度可进行调配，实际融资金额和具体合作机构将以公司及子公司资金需求及与各金融机构签订的融资协议为准。

　　为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，在具体融资业务办理过程中，公司及子公司拟为公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司、融资担保公司等金融机构或类金融机构融资提供累计不超过人民币50亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。在上述预计担保总额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，具体每笔担保的担保期限和方式以担保方与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2024年度股东大会以特别决议方式审议，担保额度有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。前述担保事项实际发生时，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、担保额度预计情况

　　注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

　　公司可以根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂。公司向全资子公司提供担保，全资子公司无需提供反担保；公司向控股子公司提供担保，控股子公司其他股东应按出资比例提供同等比例的担保或反担保等风险控制措施。公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300618884987N

　　2、公司类型：上市股份有限公司

　　3、注册资本：151,624.8693万元人民币

　　4、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场2号楼810

　　5、法定代表人：吕海涛

　　6、成立日期：1993年4月30日

　　7、经营范围：一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投资(具体项目另行申报)；智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工(须取得相应的资质证后方可经营)；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　8、主要股东情况：珠海大横琴集团有限公司合计拥有公司575,499,058股股份对应的表决权（占公司总股本的37.96%），系公司控股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海大横琴集团有限公司90.2069%股权，系公司实际控制人。

　　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　10、履约能力：公司不是失信被执行人。

　　11、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　（二）广东宝鹰建设科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：914404000946105544

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1017办公-1

　　5、法定代表人：刘清松

　　6、成立日期：2014年3月12日

　　7、经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物业管理；五金产品批发；建筑材料销售；国内贸易代理；日用家电零售；五金产品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东情况：公司持有其99%的股权，公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其1%的股权。

　　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　10、履约能力：广东宝鹰建设科技有限公司不是失信被执行人。

　　11、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为拟担保事项，是为确定2025年度公司及子公司担保的总安排，相关担保协议尚未签署。此次事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容以届时公司及子公司签订的具体合同为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定，系为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求。本次接受担保对象为公司及子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况正常，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内；为控股子公司提供担保的，公司将要求其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等保障措施。本次为公司及子公司提供担保事项风险可控，不会影响公司持续经营能力。

　　公司全体董事同意将本议案提交股东大会以特别决议方式审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对相关子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司及子公司本次批准的担保额度总金额为人民币50亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币0元；公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保。

　　公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、违规对外担保、涉及诉讼对外担保及因被判决败诉而应承担的担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、第八届董事会战略委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2025-019

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2025年度使用暂时闲置自有

　　资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议和第八届董事会战略委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，适时利用不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金开展低风险的理财业务，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品和进行国债逆回购投资等，本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述额度的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，在此额度范围内资金可以循环使用，任一时点公司投资理财的余额不超过人民币2亿元。现将相关情况公告如下：

　　一、基本概述

　　1、 目的及额度

　　为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，在不影响日常经营及风险可控的前提下，公司及子公司拟合理利用不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，资金可在上述额度内循环使用，期限内任一时点的投资理财的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

　　2、 资金来源和投资品种

　　公司及子公司以暂时闲置自有资金作为阶段性现金管理的资金来源，仅限于购买银行及其他低风险、稳健型金融机构的理财产品，包括固定收益型、保本浮动收益型理财产品、国债逆回购等，不得用于投资证券及无担保债券、境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，不得用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，不得参与高风险投资类业务。

　　3、 期限

　　期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，最终以购买时间为起算且单一理财产品的投资期限不得超过一年。

　　4、关联关系说明

　　公司及子公司与拟提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司及子公司拟投资理财的对象均为低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受宏观经济、法律法规、不可抗力因素的影响，存在一定的市场波动风险；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　（3）存在相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全且经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品；

　　（2）公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会、审计委员会有权对公司及子公司购买理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司及子公司的闲置资金使用效率并获得一定的投资效益，提升资金资产保值增值能力，有效盘活流动资金和提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　四、决策程序及具体实施

　　本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议和第八届董事会战略委员会第八次会议决议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司及子公司的正常生产经营活动。

　　因理财产品的时效性较强，为提高效率，在上述投资额度范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：为提升公司整体资金的使用效率和收益水平，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。本次事项不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、第八届董事会战略委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份        公告编号：2025-020

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议和第八届董事会战略委员会第八次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟根据实际经营需要，向包括但不限于国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币5亿元，保理方式为有追索权及无追索权保理方式，上述额度有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关合同文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次开展应收账款保理业务事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

　　一、保理业务主要内容

　　1、业务概述

　　公司及子公司作为提供服务方，将因向客户提供服务产生的部分应收账款转让给合作机构，合作机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理款。

　　2、合作机构

　　公司及子公司拟开展保理业务的合作机构包括但不限于与公司无关联关系的国内商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。公司及子公司与拟合作机构不存在关联关系。

　　3、业务期限

　　保理业务授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　4、保理融资金额

　　保理融资金额总计不超过人民币5亿元。

　　5、保理方式

　　应收账款债权有追索权及无追索权保理方式。

　　6、保理融资利息

　　根据市场费率水平由双方协商确定。

　　二、主要责任及说明

　　1、开展应收账款有追索权保理业务，公司及子公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　2、开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　3、保理合同以合作机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　三、开展保理业务目的和对公司的影响

　　公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层行使具体操作决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等；

　　2、授权公司财务管理中心组织实施应收账款保理业务。公司财务管理中心将及时分析应收账款保理业务的执行情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部负责对应收账款保理业务开展情况按需进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会、审计委员会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营需求，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率和增强公司盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及子公司开展总额不超过人民币5亿元的应收账款保理业务，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、第八届董事会战略委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2025-021

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，分别以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避及2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）预计与控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过30.40亿元，关联董事吕海涛先生、肖家河先生、穆柏军先生、黄黎黎女士和关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决，该议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司及子公司本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。

　　本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、关于向关联方采购原材料、租赁关联方房屋及土地、接受关联方劳务及服务，将以市场价格为基础，择优选取，无法准确预计具体交易方名称；关于向关联方提供劳务、服务，公司主要通过公开招投标等方式获取项目，项目的获取存在不确定性，无法准确预计提供工程、技术、服务等业务的具体交易方名称；综上，公司预计与大横琴集团及其控制的公司发生的交易按交易方向合并列示；

　　2、若本公告出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起；

　　3、2024年，公司及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司向大横琴集团出售合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（简称“宝鹰建设”）100%股权，并于2024年12月27日完成过户。为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对公司产生不利影响，公司及全资子公司广东宝鹰建设科技有限公司与宝鹰建设签订了附条件生效的《合作框架协议》，因此本年度对可能发生的托管项目管理费用进行合计预计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：上一年度日常关联交易实际发生金额均为签订合同金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）珠海大横琴集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　2、法定代表人：胡嘉

　　3、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层

　　4、注册资本：1,021,130.22113万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　6、成立日期：2009年4月23日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、主要财务数据：截至2023年12月31日，大横琴集团总资产14,999,262.61万元，净资产4,144,002.74万元，2023年1-12月实现营业收入1,824,626.81万元，净利润-311,102.21万元（以上数据已经审计）；

　　截至2024年9月30日，大横琴集团总资产16,313,840.17万元，净资产4,431,866.84万元，2024年1-9月实现营业收入1,274,610.16万元，净利润-175,026.59万元（以上数据未经审计）。

　　9、关联关系：大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时通过表决权委托合计拥有公司37.96%股权的表决权，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。

　　10、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。

　　11、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　12、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　2、法定代表人：肖家河

　　3、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场2号楼810

　　4、注册资本：222,600万元人民币

　　5、成立日期：1994年4月11日

　　6、公司类型：股份有限公司（非上市）

　　7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　8、主要财务数据：截至2023年12月31日，宝鹰建设总资产 873,894.70 万元，净资产 -7,925.27万元，2023年1-12月实现营业收入 380,802.70万元，净利润 -98,558.78万元（以上数据已经审计）；

　　截至2024年9月30日，宝鹰建设总资产 804,608.70万元，净资产 60,674.78 万元，2024年1-9月实现营业收入 140,353.56万元，净利润 -47,858.49万元（以上数据未经审计）。

　　9、关联关系：宝鹰建设为公司控股股东大横琴集团的全资子公司，为公司控股股东控制的关联方。

　　10、股权结构：大横琴集团直接持有其100%股权，宝鹰建设系大横琴集团的全资子公司。

　　11、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　12、履约能力：宝鹰建设不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本次预计的日常关联交易主要为向关联方集中采购、租赁关联方房屋及土地和向关联方提供劳务、服务和项目管理服务。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，其中，向关联方采购原材料和租赁关联方房屋及土地的交易价格以市场价格为基础协商确定，向关联方提供劳务或服务主要以公开招投标方式确定交易价格，向关联方提供项目管理服务以协议价格确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　（二）关联交易签署情况

　　在上述预计的关联交易额度范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司及子公司与各关联方日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与控股股东的协同效应，有利于避免同业竞争对公司产生不利影响，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益。

　　（二）上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　2025年4月23日，公司召开第八届董事会第七次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为：

　　公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，关联交易具体实施将以公允的市场定价、公开招投标定价、协议定价为依据，交易双方将签订正式的书面合同，不会对公司的独立性产生影响，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、第八届董事会第七次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份        公告编号：2025-022

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2024年度薪酬的情况

　　及2025年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的情况及2025年度薪酬方案的议案》，同日召开第八届监事会第十九次会议审议了《关于公司监事2024年度薪酬的情况及2025年度薪酬方案的议案》，具体情况如下：

　　一、董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬

　　根据公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案，在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况如下：

　　注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所致。

　　二、董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案

　　（一）适用期限

　　2025年1月1日至2025年12月31日。

　　（二）适用对象

　　公司董事、监事及高级管理人员。

　　（三）具体方案

　　1、独立董事采用固定津贴制

　　2025年度津贴标准为每位独立董事10万元/年，按月发放。

　　2、非独立董事薪资标准

　　（1）在公司及子公司担任除董事外具体职务的非独立董事根据其在公司及子公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

　　（2）未在公司及子公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　3、监事薪资标准

　　（1）在公司及子公司担任除监事外具体职务的监事

　　根据其在公司及子公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

　　（2）未在公司及子公司担任除监事外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　4、高级管理人员薪资标准

　　高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务，按照公司有关规定领取相应报酬，基本薪资按月平均发放，绩效薪资按照公司考核办法进行考核发放。

　　三、其他规定

　　1、以上均为税前收入，薪金及津贴均按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

　　2、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事、监事及高级管理人员薪酬需提交股东大会审议通过方可生效。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份          公告编号：2025-023

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年年度审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-362,596.48万元，公司未弥补亏损金额为-362,596.48万元，实收股本为151,624.87万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　2024年因计提资产减值准备、营业收入下降、毛利率下滑等综合因素，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为亏损74,229.93万元，从而导致公司2024年未分配利润为-362,596.48万元。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　2025年是公司夯实改革成果、迎接新的机遇和挑战的关键之年。公司将立足发展的新阶段，夯实建筑主业、发展新兴产业、推进资本运作，实现公司新的可持续发展。2025年公司将重点推进以下方面工作：

　　1、加强市场开拓，稳住建筑工程基本盘

　　公司将充分发挥控股股东资本资源赋能优势，持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验，以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，进一步将优质工程项目资源集中于宝鹰建科，实现公司及宝鹰建科健康可持续发展。同时，公司将持续落实“1+2+N”区域布局战略及营销策略，立足大湾区市场大本营，集中公司资源，深耕开拓深圳、珠海市场，打牢重点业务区域基本盘，同时有针对性地布局全国重点市场，深入挖掘长三角、京津冀、成渝城市群及“一带一路”等区域市场；进一步强化高层营销策略，形成战略性客户群，稳定业务渠道。

　　2、全面开展管理提升，构建规范管理体系

　　报告期公司完成重大资产出售事项，宝鹰建科将成为公司主要经营主体继续从事建筑装饰业务，公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队，2025年重点聚焦宝鹰建科管理提升工作，建立健全管理制度，推进管理标准化建设，优化管理体系，明确管理职责及工作标准，提升管理效率及质量，理顺企业运营枢纽环节，实现项目全过程管理，有效落实激励政策，激发全员市场开发潜力。

　　3、积极优化产业结构，推进公司业务转型升级

　　重大资产出售完成后，公司将大幅降低有息债务，公司将积极向符合国家发展战略新质生产力方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，积极优化产业结构。公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源向战略新兴行业实现战略和业务转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　4、持续推进降本增效，夯实改革成果

　　公司将持续推进改革夯实成果，根据公司发展及监管需要，完善公司组织管理架构，按需缩减公司及下属公司的管理层级，推进扁平化管理，降低管理成本；充分发挥法务中心及审计部门对于公司管理工作的支撑作用，强化项目前期合作尽调、签约及履约过程等风险管控，实现合同全过程管控，不出现重大合同风险；健全项目全过程成本管控体系，形成项目成本责任目标、动态成本测算及亏损项目重点监控等一系列标准管理事项，夯实项目盈利基础。

　　5、推动技术创新，构建发展新质生产力

　　公司将持续加强技术创新，构建项目建设技术新标准，提升项目标准化建设程度及质量要求，力争交付更多优质、标杆项目，强化品牌建设。同时顺应行业新质生产力发展要求，积极采用新技术、新材料、新工艺等创新手段，推动公司生产向数字化、绿色化转型升级。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份          公告编号：2025-025

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本着谨慎性原则，对公司2024年度合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间

　　公司进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提各类资产减值准备合计 29,593.63 万元，具体明细如下表：

　　二、 本次计提信用减值准备的具体说明

　　（一） 金融资产减值准备计提依据

　　公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。具体坏账政策如下：

　　1、应收账款

　　本公司对恒大集团债权作为单项金额重大且有明显迹象表明已经存在坏账风险的应收账款单独确定其信用损失。根据截至本报告日签订并已实施的处置方案、收回债权金额等，以及公开市场该债权交易的可比信息、恒大集团的债务重组信息等，同时评估恒大集团整体的信用风险变动情况，综合计算恒大债权的预期信用损失。

　　本公司针对除恒大集团以外的其他债权，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

　　2、其他应收款

　　对信用风险与组合信用风险显著不同的其他应收款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　3、应收票据

　　对信用风险与组合信用风险显著不同的应收票据，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将    应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　4、 根据以上规定，公司2024年度计提减值损失如下：

　　（一）信用减值损失

　　（二）资产减值损失

　　公司对合同资产的资产减值损失的确定及计量方法与应收账款的预期信用损失确定及计量方法一致，本期转回合同资产减值准备5,011.96万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2024年度计提资产减值准备金额合计29,593.63万元，将减少公司2024年度利润总额29,593.63万元。

　　四、关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理谨慎性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司2024年12月31日财务状况和2024年度经营成果，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日