南通醋酸化工股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603968                                                  公司简称：醋化股份

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来业务发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2023年12月中央经济工作会上，明确2024年经济工作方向，强调“以科技创新引领现代化产业体系建设”，提出大力发展数字经济、绿色低碳、高端制造等领域。要求推动制造业“高端化、智能化、绿色化”转型，培育新质生产力。2024年2月出台了《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》（发改环资〔2024〕165号），明确将“食品添加剂绿色制造技术”列为重点支持方向，要求山梨酸生产单位产品综合能耗**≤1.2吨标煤/吨**（原行业平均1.5吨）。同时生态环境部新规将山梨酸钾废水COD排放限值从100mg/L收紧至50mg/L，企业需采用膜分离、高级氧化等技术改造，落后产能面临淘汰压力，对于有技术实力、成本优势的企业是利好消息，对于部分中小企业因技改成本高可能退出市场，行业集中度提升。欧盟碳边境调节机制（CBAM）将化工品纳入征收范围，山梨酸出口需核算全生命周期碳排放，国内《绿色工厂评价标准》也要求企业2025年前完成碳足迹认证，未达标者无法享受税收优惠，倒逼行业进行绿色技术革新。公司紧抓机遇，紧扣政策，落实节能降耗、绿色减碳技术改造，坚定打造“绿色国际”化企业，建设“食品科学、生命科学、材料科学、高端专用化学品”四大基地。

　　报告期内，精细化工行业企业整体面临多重挑战。全球经济增速放缓，国际贸易环境复杂多

　　变，这尤其对化工产品的出口造成了不利影响。同时，国内环保政策持续收紧，这对化工行业也产生了深远影响。高污染、高能耗的传统生产工艺受到了一定的限制，这虽然给行业带来了较大压力，但也促使精细化工行业企业加快转型升级，向绿色、环保、高效的生产方式转变。总体来看，2024年精细化工行业整体处于调整和转型期，企业需要不断创新和优化产品结构，以适应市场的变化和政策的导向。公司作为行业的一员，也将继续努力，通过内部管理和技术创新的双重努力，提升竞争力，积极应对行业挑战。

　　公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、工业化生产、配套经营及定制加工等完整的精细化工业务体系。公司产品主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域，因此本公司的产品分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸（钾）、脱氢乙酸（钠）、乙酰磺胺酸钾；（2）医药、农药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜（染）料中间体：乙酰乙酰苯胺类产品；此外，公司应客户需求还经营部分其他有机化学产品销售（包括部分贸易业务）。合并报表范围内控股子公司宝灵化工主要从事化学农药原药及其制剂、化工中间体研发、生产和销售的精细化工企业，主要产品包括甲霜灵、精甲霜灵、丙溴磷、2,6-二甲基苯胺等。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，国内外经济环境复杂多变，化工行业面临着诸多挑战，公司主营产品市场竞争异常激烈。公司虽积极拓展销售渠道，努力确保产品销量，但整体销售价格进一步下跌叠加新装置新产品处于产量爬坡阶段，未能充分发挥其产能和效益，公司在2024年度业绩不甚理想，出现了亏损的情况。

　　尽管外部市场环境的严峻性和内部转型发展的阶段性困难共同作用，公司一如既往地重视基础管理、技术创新和设备改造等，在成本控制、内部管理优化、技改提升等方面采取了一系列措施。报告期内，公司建立了更加完善的安全环保管理体系，进一步加强员工的安全环保培训，积极推进节能减排措施，降低了能源消耗，实现了部分资源的循环利用。同时，在部分生产线上进行了技术升级，提高了生产效率和产品质量。

　　报告期内，全年共实现营业收入 29.53 亿元，同比下降 1.83 %；实现归属于上市公司股东的净利润-1.038 亿元,同比下降417.46 %。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603968           证券简称：醋化股份         公告编号：临2025-002

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式发出，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事   薛菁华、独立董事齐政以通讯表决方式参加本次会议）。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长庆九先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议并通过《关于总经理2024年度工作报告的议案》

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议并通过《关于董事会2024年度工作报告的议案》

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议并通过《关于独立董事述职报告的议案》

　　《独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议并通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（五） 审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议并通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

　　同意公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（七）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司2024年总体经营战略需要，同意公司（含全资子公司）2024年拟向

　　银行申请不超过人民币48亿元的综合授信额度，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、应收账款保理、信用证、保函、金融衍生品等有关业务。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日内有效。

　　上述有关申请授信事项，同意公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过《关于公司2025年度对下属子公司担保计划的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-004）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年的财务审计

　　和内控审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-005）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　（十）审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-006）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议并通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《2024年年度报告》全文。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过， 并提交董事会审议。

　　（十二）审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》

　　为有效减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，同意公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过2亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-007）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　根据公司现金流的状况，为进一步提高资金使用效率，增加现金资产收益，在有效控制风险、确保资金安全、保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司及控股子公司在单日最高额度不超过人民币14亿元的范围内，以自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-008）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议并通过《关于开展票据池业务的议案》

　　为加强公司票据使用管理、提高资金结算效率、盘活存量票据、降低资金业务成本，同意公司及全资子公司在合作银行申请开展最高额不超过人民币5亿元的票据池业务，用于办理银行承兑汇票、保函、信用证，流动资金贷款等融资业务。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-009）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议并通过 《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-010）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性

　　股票回购价格的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-011）。

　　经表决：赞成8票（关联董事俞新南回避表决），反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议并通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨

　　注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-011）。

　　经表决：赞成8票（关联董事俞新南回避表决），反对0票，弃权0票。

　　（十九） 审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2024年度利润分配方案，由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　上述方案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-012）。

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2025年5月20日以现场结合网络的方式召开2024年年度股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告临2025-013）

　　经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案二、五、六、七、八、九、十二、十三、十八、十九还将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603968        证券简称：醋化股份       公告编号：临2025-014

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　2024年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》、《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　注：其他有机化合物类产品乙烯酮均为自产自用，产品双乙烯酮大部分自产自用。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　三、主要原材料的价格变动情况（含税）

　　四、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上经营数据来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603968        证券简称：醋化股份       公告编号：临2025-004

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：南通立洋化学有限公司（以下简称“立洋化学”）、南通

　　宏信化工有限公司（以下简称“宏信化工”）、南通天泓国际贸易有限公司（以下简称“天泓国贸”）、中国三奥集团有限公司（以下简称“三奥集团”）、三奥（上海）生命科技有限公司（以下简称“上海三奥”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次为控股子公司提供合计最高额担保18亿元人民币；截至2024年12

　　月31日，公司为子公司担保余额为15,978.32万元人民币。

　　● 本次担保没有反担保。

　　● 截止2024年12月31日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保预计基本情况

　　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度对下属子公司担保计划的议案》，同意公司2025年度对全资子公司提供总额不超过人民币18亿元的担保（包含正在履行中的担保，其他币种可按当期汇率折算成人民币合并计算），担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效，以上担保额度可以在全资子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）之间进行调剂。在此额度范围内，具体授权董事长择机实施并签署相关合同文件。

　　2、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　本次预计担保事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、本次担保预计具体情况如下

　　上述提供担保额度不等于公司的实际担保金额，最终担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

　　二、被担保人基本情况

　　1、全资子公司基本情况

　　（1）南通立洋化学有限公司：成立于2007年10月10日，注册资本8,000万元，法定代表人庆九，注册地和经营地为如东县洋口化学工业园区，公司经营范围为：乙腈、2-丁烯醛[抑制了的]、氨溶液[10%﹤含氨≤35%]、吡啶、丙酮、亚硫酸氢铵生产；三氯吡啶醇（99%）、吡啶硫酮钠（40%）、吡啶硫酮铜（96%）、吡啶硫酮锌（48%）、吡啶硫酮锌（98%）、氰基吡啶、烟酰胺、硫酸铵、吡唑酮生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营可禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）南通宏信化工有限公司：成立于2013年12月13日，注册资本22,800万元，法定代表人庆九，注册地为南通经济技术开发区江山路978号，公司经营范围为：化工产品及化工原料的销售（危化品除外）；危险化学品经营（按危化品经营许可证核定的许可范围）；食品（饮料）添加剂、饲料添加剂、医药中间体的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（3）南通天泓国际贸易有限公司：成立于2000年6月5日，注册资本100万元，法定代表人庆九，注册地为南通经济技术开发区江山路968号，公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转让贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（4）中国三奥集团有限公司：成立于2015年12月23日，注册资本100万美元，董事庆九，注册地：香港，公司经营范围：基本有机化学原料、医药中间体、染料及染料中间体、食品添加剂销售，国际贸易，对外投资，技术进出口及咨询等。

　　（5）三奥（上海）生命科技有限公司：成立于2021年01月18日，注册资本10,000万元，法定代表人庆九，注册地：上海黄浦区斜土东路128号一层008室，公司经营范围：许可项目：危险化学品经营（不带储存设施）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；日用化学产品销售；染料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物化工产品技术研发；新材料技术推广服务；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，子公司财务数据如下：

　　单位：万元   币种：人民币

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、提供担保的期限：自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

　　3、待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

　　四、董事会意见

　　为全资子公司提供担保额度，是基于其日常经营的实际需要。担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2024年12月31日，公司及控股子公司无对外担保。

　　截止2024年12月31日，公司为控股子公司担保余额为人民币15,978.32万元，占最近一期经审计净资产的8.75%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603968       证券简称：醋化股份      公告编号：临2025-011

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　关于终止实施2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南通醋酸化工股份有限公司（下称公司或醋化股份）于2025年4月24日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权、回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并调整上述限制性股票回购价格为9.84元/股加上银行同期存款利息之和。与本激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，本激励计划终止事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（七）2023年3月14日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　（八）经审计，公司2023年度业绩未达到本激励计划第一个解除限售期/第一个行权期的公司层面业绩考核要求，2024年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》。董事会同意公司回购注销当期已授予但尚未解除限售的限制性股票193.40万股及已授予但尚未行权的股票期权193.40万份。

　　（九）经审计，公司2024年度业绩未达到本激励计划第二个解除限售期/第二个行权期的公司层面业绩考核要求，2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。董事会同意终止实施本激励计划，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票290.10万股、注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权290.10万份，并调整上述限制性股票回购价格为9.84元/股加上银行同期存款利息之和。本激励计划终止事项尚需提交股东大会审议。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，经公司董事会审慎考虑，决定终止实施本激励计划，并注销本激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本激励计划配套的《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已授予但尚未行权的股票期权应由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

　　（一）注销股票期权的数量

　　1、因第二个行权期公司业绩考核未达标而注销

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划（草案）》），第二个行权期公司层面的行权条件为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到第二个行权期公司层面业绩考核要求，涉及的87名激励对象已获授但尚未行权的193.40万份股票期权将由公司注销。

　　2、因终止实施本激励计划而注销

　　公司终止本激励计划后，涉及的87名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的96.70万份股票期权将由公司注销。

　　综上，本次拟注销股票期权合计290.10万份。

　　（二）回购注销限制性股票情况

　　1、限制性股票回购注销的数量

　　根据《2022年激励计划（草案）》，公司在发生派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

　　（1）因第二个解除限售期公司业绩考核未达标而回购注销

　　根据《2022年激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面的解除限售条件为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％”，上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通醋酸化工股份有限公司2021年度审计报告》及《南通醋酸化工股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，涉及的87名激励对象已获授但尚未解除限售的193.40万股限制性股票将由公司回购注销。

　　（2）因终止实施本激励计划而回购注销

　　公司终止本激励计划后，涉及的87名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的96.70万股限制性股票将由公司回购注销。

　　综上，本次拟回购注销限制性股票合计290.10万股。

　　2、限制性股票的回购价格

　　根据《2022年激励计划（草案）》，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年7月8日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本207,381,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），该方案已于2024年7月12日实施完毕。本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后调整为9.84元/股加同期银行存款利息之和。

　　计算公式：P＝P0-V=10.12-0.28=9.84元/股。

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　3、回购资金总额和资金来源

　　根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为28,545,840元加同期银行存款利息。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由207,381,000股变更为204,480,000股。

　　单位：股

　　五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

　　（一）终止实施本激励计划的影响

　　公司终止本激励计划及回购注销限制性股票、注销股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的规定。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本激励计划的终止实施及回购注销限制性股票、注销股票期权不会对公司的财务状况及生产经营成果产生实质性影响。

　　（二）后续安排

　　根据《2022年激励计划（草案）》，本激励计划终止事项尚需提交股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化长期激励体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心人员的积极性，促进公司持续健康发展。

　　六、监事会意见

　　公司监事会就公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项发表如下意见：

　　监事会认为，公司终止实施本激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施本激励计划并调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权的事项。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所就公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项发表如下意见：

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止、调整、回购注销及注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次终止相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次回购注销及注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次终止、回购注销及注销相关事项履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　平安证券股份有限公司就公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项发表如下意见：

　　本独立财务顾问认为，公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项已履行必要程序，本激励计划的终止原因及回购注销、注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2022年激励计划（草案）》等相关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划终止事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销与股票期权注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所上海分所关于南通醋酸化工股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权相关事项之法律意见书；

　　（四）平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票与注销股票期权之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603968        证券简称：醋化股份       公告编号：临2025-012

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例

　　不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。

　　● 不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形（适用于年度分红方案）。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于母公司股东的净利润为-10,382.05万元。截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为108,474.08万元。经董事会决议，由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第八届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案，方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，此次利润分配方案尚需提交至股东大会审议。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第八届监事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案，监事会认为：利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603968         证券简称：醋化股份         公告编号：临2025-003

　　南通醋酸化工股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式发出，会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一） 审议并通过《关于监事会2024年度工作报告的议案》

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议并通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

　　同意公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年的财务审计和

　　内控审计机构，聘期一年。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告临2025-005)。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）(公告临2025-006）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》；

　　为有效减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，同意公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过2亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）的金融衍生品交易业务。业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-007）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　根据公司现金流的状况，为进一步提高资金使用效率，增加现金资产收益，在有效控制风险、确保资金安全、保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司及控股子公司在单日最高额度不超过人民币14亿元的范围内，以自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-008）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议并通过《关于开展票据池业务的议案》

　　为加强公司票据使用管理、提高资金结算效率、盘活存量票据、降低资金业务成本，同意公司及全资子公司在合作银行申请开展最高额不超过人民币5亿元的票据池业务，用于办理银行承兑汇票、保函、信用证，流动资金贷款等融资业务。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-009）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股

　　票回购价格的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-011）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议并通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨

　　注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-011）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2024年度利润分配方案，由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，结合公司当前生产经营情况，并考虑未来发展需求，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　上述方案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告临2025-012）。

　　经表决：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南通醋酸化工股份有限公司监事会

　　2025年4月26日