金河生物科技股份有限公司 关于内蒙古金河环保科技有限公司 业绩承诺完成情况的公告

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物        公告编号：2025-033

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。因业绩承诺方为公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、田中宏、刘立、楚新华。公司董事长王东晓先生为金河控股董事长，李福忠先生为王东晓先生控制的其他企业内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，王志军先生和路漫漫先生与王东晓先生构成一致行动关系，因此与业绩承诺方构成关联关系的董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议届时关联股东回避表决。现将公司截至2024年12月31日子公司内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保”）业绩承诺利润实现情况说明如下：

　　一、取得内蒙古金河环保科技有限公司49%股权基本情况

　　（一）交易概述

　　内蒙古金河环保科技有限公司成立于2014年3月6日，统一社会信用代码：91150122093018815L，法定代表人为田中宏，公司地址：托克托县托电工业园区西区。

　　经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。

　　公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司于2022年9月27日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金31,786.30万元，收购金河环保公司49%股权。

　　2022年9月23日，本公司与内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、周立航、仇鑫耀、楚新华、李福忠、张兴明、张志国、菅茂山、王吉龙、王俊峰、路贇、郑留计、路漫漫、焦秉柱、李桂茹、朱洲、张千岁、王家福、李军后、陈赟、刘福俊、王月清、刘志胜、姚培梓、陈建鸿、彬彬、邓一新、侯国锋、白文正、李守业、樊金在、孟照宇、关映贞、王鹏飞、鲁强、邓维康、郝荣辉、崔殿斌、张福生、李冬至、王俊清、代长清签订关于金河环保公司之《股份转让协议》，以现金31,786.30万元通过股权转让方式，取得金河环保公司49%股权。《股份转让协议》约定自然人转让方将于收到扣除预留金额后的股权转让价款余额之日起6个月内将该款项全部用于购买本公司股票。

　　自然人转让方关于购买本公司股票的锁定期安排：

　　田中宏、刘立及楚新华分别承诺：1、其本次购买的全部股份自买入之日（下称“买入日”，下同）起均设置锁定期，在相应的锁定期内，其不得通过任何方式减持、质押本次购买的股份：①本次购买的50%的股份，自买入日起至上市公司2022年度报告披露之日止的期间内（下称“短期锁定期”，下同），不得通过任何方式减持、质押；②剩余50%的股份，自买入日起至上市公司2024年度报告披露后30日届满之日止的期间内，不得通过任何方式减持、质押，特别的，若目标公司2022年度及2023年度的实现净利润之和已达到业绩承诺期承诺净利润之和（即17,583.30万元，下称“提前完成业绩承诺”），则前述期限调整为自买入日起至上市公司2023年度报告披露后30日届满之日止的期间内（下称“长期锁定期”，与“短期锁定期”合称“锁定期”），在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿义务而发生的股份转让）；2、如业绩承诺方未提前完成承诺业绩的，其在履行完毕相应期间应履行的补偿义务前，不得通过任何方式减持、质押其长期锁定期的股份，但是，在上市公司同意且法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于为履行业绩补偿业务而发生的股份转让）；3、无论是否提前完成业绩承诺，其抛售本次购买的上市公司股份所得收益将优先用于履行业绩承诺相关补偿义务，其不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。各方一致同意，在前述锁定期内，其本次购买的股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应按前述约定进行锁定。

　　（二）业绩承诺

　　根据本公司于2022年9月23日与内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华签订的《业绩承诺及补偿协议》，内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华承诺金河环保公司2022年度承诺净利润不低于5,555.32万元，2023年度承诺净利润不低于5,847.56万元，2024年度承诺净利润不低于6,180.42万元，承诺净利润之和不低于17,583.30万元。

　　各方一致同意，业绩承诺期届满时，若金河环保公司在业绩承诺期各年实现净利润数之和小于业绩承诺期各年承诺净利润数之和的，则业绩承诺方以现金的方式向本公司进行补偿。

　　田中宏应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*田中宏在本次交易中获得的股权转让价款

　　刘立应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*刘立在本次交易中获得的股权转让价款

　　楚新华应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*楚新华在本次交易中获得的股权转让价款

　　内蒙古金河控股有限公司应补偿金额=【（业绩承诺期各年承诺净利润数之和-业绩承诺各年实现净利润数之和）/业绩承诺期各年承诺净利润数之和】*交易价格-田中宏应补偿金额-刘立应补偿金额-楚新华应补偿金额

　　承诺净利润指业绩承诺方承诺的金河环保公司于业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　具体内容详见公司2022年9月10日巨潮资讯网披露《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　二、业绩承诺完成情况

　　（一）业绩承诺情况

　　内蒙古金河控股有限公司、田中宏、刘立、楚新华承诺金河环保公司2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于5,555.32万元、5,847.56万元、6,180.42万元，2022年度至2024年度之和不低于17,583.30万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　金河环保公司2022年度、2023年度、2024年度承诺业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　金河环保公司2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,078.13万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,352.38万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2023XAAA5B0228的审计报告审定。

　　金河环保公司2023年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,811.23万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,625.77万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2024XAAA5B0218的审计报告审定。

　　金河环保公司2024年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,029.02万元，扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为6,870.13万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为XYZH/2025XAAA5B0183的审计报告审定。

　　三、结论

　　金河环保公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为7,352.38万元、6,625.77万元、6,870.13万元，累计完成金额为20,848.28万元，实现了业绩承诺。

　　四、会计师事务所的专项审核意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2025XAAA5B0177）认为，金河生物公司编制的《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况的说明》已经按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了内蒙古金河环保科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002688             证券简称：金河生物             公告编号：2025-022

　　金河生物科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司的企业愿景是成为世界领先的动保企业，为全球客户提供优质产品和服务。为实现这一目标，公司在兽用化药、兽用疫苗等领域积极布局新品种，开拓新赛道。

　　目前，公司现有业务包括动物保健品业务、环保污水处理及农产品加工业务，产品种类涵盖兽用化药、兽用疫苗、玉米淀粉及联产品和工业污水处理服务。

　　（二）主要产品

　　兽用化药产品矩阵：

　　兽用疫苗产品矩阵：

　　农产品加工、环保业务：

　　（三）经营模式

　　1、动保业务

　　（1）兽用化药

　　采购模式：公司严格按照GMP、FDA质量管理规范关于原材料质量的要求选择供应商，形成了供应商准入、考核、能力提升和淘汰全周期管理制度。采购部对原料价格进行分析和汇报，对潜在供应商进行考察和评估，根据行业标准和公司实际情况建立备选供应商档案，并会同其他业务部门全面对供应商进行综合评估，评估结果作为调整供应商的依据。品质技术部对每批原材料进行质量检验，保障原材料质量符合生产需要。

　　生产模式：公司严格按照GMP、FDA要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行相关规定；在整个生产过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。公司积极调整优化产销模式，统筹产销平衡的阶段性与趋势性，进行产销的动态调整，通过以销促产、以产促销，形成产销互动的良性循环。

　　销售模式：公司兽用化药已建立辐射全球重点市场的销售网络，美国是公司海外核心市场，其他海外市场主要包括加拿大、墨西哥、南美、欧洲、东南亚、印度、越南等国家及地区。国内市场客户包括终端养殖场及渠道经销商，公司主要客户为大型养殖场及中小养殖场。大型养殖场采购量大，发货集中，对于售后服务有较高的要求，公司对这些客户进行直接销售并提供一体化综合服务。针对中小客户养殖场点多、面广且分散特点，公司通过经销商实现渠道下沉向其销售商品并提供服务。

　　（2）兽用疫苗

　　采购模式：公司按照GMP质量管理规范等相关要求建立了完善的供应商管理制度。每年针对主要原材料进行评价并与具有合作意向合格供应商签署框架合同，根据各物资需求部门需要制定需货计划，与供应商进行询价、议价、汇总比价等流程助力实现降本提质目标。

　　生产模式：公司采取“以销定产+安全库存”相结合的生产模式。生产部门根据在手订单和销售部门的销售预期、目标，结合公司生产能力、疫病季节性防控需求等制定生产计划组织生产。考虑疫病季节性防控需求、生产周期、批签发制度等因素，合理安排生产确保安全库存。公司已通过兽药GMP认证，建立了严格的生产、质控体系，保证产品质量。公司疫苗板块拥有四大生产基地：金河佑本内蒙古智能生产基地、杭州佑本生产基地、吉林百思万可生产基地和美国法玛威生产基地。

　　销售模式：公司兽用疫苗全球化布局，销售市场涵盖国内和国外市场。美国疫苗生产基地产品销售至国内、美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚、巴西、阿根廷、挪威、泰国、越南、韩国等国家。国内疫苗产品采取“直销+经销+政府采购”相结合，为客户提供一体化解决方案。

　　2、农产品加工

　　农产品加工产品主要有玉米淀粉及联产品、液糖等。农产品加工项目作为公司配套支持部门，为公司主产品金霉素的生产提供主要原料-玉米淀粉，富余部分淀粉产品及联产品和液糖对外销售。

　　3、环保业务

　　环保业务主要有工业污水处理、中水回用、固废填埋、气味治理等，环保业务项目作为公司配套支持部门，为公司污水处理提供解决方案，同时也为工业园区及其他地区企业提供环保解决方案，为保护当地生态环境及可持续发展做出贡献。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于回购公司股份的相关事项

　　公司于2024年2月2日披露了《关于董事长提议回购公司股份的公告》，并于2024年2月5日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。并于2024年2月6日披露了《金河生物科技股份有限公司回购报告书》，公司于2024年2月6日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份，截至2024年10月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计15,221,500股，占公司目前总股本1.97%,最高成交价为5.16元/股，最低成交价为2.92元/股，成交总金额为50,098,780.21元（不含交易费用），公司本次回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。具体内容详见公司2024年10月12日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》。  （二）关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的相关事项

　　公司于2024年7月19日、2024年8月6日分别召开第六届董事会第十五次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2024年8月13日披露了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，向25名激励对象授予1,175万份股票期权。2024年9月3日，公司完成了2024年股票期权激励计划授予登记工作。具体内容详见公司2024年9月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。  （三）关于公司与上海交通大学生命科学技术学院签署《战略合作协议》的相关事项

　　2024年12月17日，公司与上海交通大学生命科学技术学院签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》系双方对合作内容等方面达成的框架性协议，双方拟在科技创新、人才培养等领域建立全面战略合作。具体内容详见公司2024年12月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于签署〈战略合作协议〉的公告》。

　　（四）关于控股子公司减少注册资本及不再纳入合并报表范围的相关事项

　　公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司减少注册资本及不再纳入公司合并报表范围的议案》。同意公司控股子公司动物营养注册资本由2,000万元减少至660万元，公司减少认缴出资1,340万元。减资完成后，公司将不再持有动物营养股份，动物营养不再是公司控股子公司，不纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司2024年2月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于控股子公司减少注册资本及不再纳入公司合并报表范围的公告》。

　　（五）关于控股子公司与成都农业科技中心及其子公司共同设立中农金河佑本成都研究院有限公司并签署合作协议的相关事项

　　公司于2024年7月17日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司与成都农业科技中心及其子公司共同设立中农金河佑本成都研究院有限公司的议案》，金河佑本自共建开始之日起10年内向中农金河佑本（成都）生物技术研究有限公司（以下简称“成都研究院”）提供研发及运营经费2亿元人民币。其中，成都研究院注册资金2,000万元人民币，金河佑本以自有资金现金方式出资1,400万元，持股比例为70%。具体内容详见公司2024年7月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于控股子公司与成都农业科技中心及其子公司共同设立中农金河佑本成都研究院有限公司并签署合作协议的公告》。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年04月25日

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物         公告编号：2025-019

　　金河生物科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年4月14日以电子邮件方式发出通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，董事王志军先生、独立董事郭晓川先生、卢文兵先生、谢晓燕女士以通讯方式参加会议。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管列席了本次会议。本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　公司独立董事卢文兵先生、谢晓燕女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。

　　《2024年度董事会工作报告》详见公司《2024年年度报告全文》之第三节“管理层讨论与分析”。《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的 任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

　　公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　2024年，公司实现营业收入237,062.70万元，比上年同期增长9.04%；实现营业利润9,855.14万元，同比减少5.90%；归属于上市公司股东的净利润为10,020.07万元，同比增长15.90%。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2024年年度报告全文》之“第十节财务报告”。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度财务预算方案的议案》。

　　2025年公司计划实现营业收入280,618.41万元，实现利润总额20,818.44万元，实现净利润18,500.31万元，归属于母公司股东的净利润17,880.41万元。

　　上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2025年度的盈利预测，也不构成业绩承诺。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润81,640,327.78元，提取法定盈余公积8,164,032.78元，加上年初未分配利润320,158,582.67元，扣除本年度分配以前年度利润75,321,068.80元，2024年度可供股东分配的利润为318,313,808.87元。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以2024年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本771,694,398股扣减已回购股本19,521,410股后的752,172,988股为基数进行测算，预计分派现金75,217,298.80元。在权益分派方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。该利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司2024年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会对公司正常经营和长期发展造成影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议通过后实施。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　十、审议《金河生物科技股份有限公司2025年度董事薪酬方案》。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度董事、监事薪酬方案》。

　　十一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》。

　　同时担任高级管理人员的董事、总经理谢昌贤；董事、副总经理王月清；董事、副总经理王志军，董事、董事会秘书路漫漫及其一致行动人王东晓回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　公司监事会对本议案发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》。具体意见及《内部控制审计报告》和《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度公司及子公司对外提供担保额度预计的议案》。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2025年度公司及子公司对外提供担保额度预计的公告》。

　　十四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓、李福忠、王志军和路漫漫依法回避表决。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信（借款）额度的议案》。

　　因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向银行等金融机构申请总额预计41.10亿元的综合授信（借款），授信（借款）期限为1-10年，授信（借款）品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷、并购贷、承兑汇票、信用证、融资性保函、保理业务等。综合授信（借款）资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信（借款）额度最终以授信银行实际审批的授信（借款）额度为准，公司将根据实际资金需求陆续使用，此额度不代表实际借款金额，亦不代表公司实际资金需求额度。该授信（借款）有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。具体授信（借款）明细如下：

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；东方证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　十九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

　　本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。

　　经董事会审议同意聘任郭晟旻先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。郭晟旻先生符合高级管理人员的任职资格。郭晟旻先生简历及具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于副总经理、审计总监辞职及聘任副总经理、审计总监的公告》。

　　二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计总监的议案》。

　　本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。

　　经董事会审议同意聘任杨廷先生担任公司审计总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。杨廷先生简历及具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于副总经理、审计总监辞职及聘任副总经理、审计总监的公告》。

　　二十五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。

　　表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。因业绩承诺方为公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、田中宏、刘立、楚新华。公司董事长王东晓先生为金河控股董事长，李福忠先生为王东晓先生控制的其他企业内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，王志军先生和路漫漫先生与王东晓先生构成一致行动关系，因此与业绩承诺方构成关联关系的董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况审核报告》。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。

　　公司定于2025年5月23日下午14:30召开2024年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。

　　二十七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物        公告编号：2025-021

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会通知的

　　公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度股东大会

　　2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2025年4月25日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议决定于2025年5月23日召开公司2024年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月23日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2025年5月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年5月19日

　　7、出席对象：

　　（1）2025年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一     本次股东大会提案名称及编码表

　　（二） 提案披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三） 相关说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，审议议案11、议案17时，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。审议议案8时，关联股东内蒙古金河控股有限公司、李福忠、谢昌贤、王志军、路漫漫、王月清回避表决，共持有股份260,001,711股。审议议案15时，关联股东内蒙古金河控股有限公司、李福忠、王志军、路漫漫、王晓英、路牡丹回避表决，共持有股份283,908,517股。审议议案19时，关联股东内蒙古金河控股有限公司、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠、田中宏、刘立、楚新华回避表决，共持有股份293,966,367股。议案17为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

　　2、根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　2、登记时间：2025年5月20日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：高婷

　　联系电话：0471-3291630

　　传    真：0471-3291625

　　联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席金河生物科技股份有限公司2024年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。

　　股东：

　　股东账户号：

　　持股数：

　　是否具有表决权： □是 □否

　　委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　被委托人（签名/盖章）：

　　被委托人身份证号码：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托日期：     年     月     日