广东飞南资源利用股份有限公司 关于修订公司章程的公告（上接C63版）

　　（上接C63版）

　　注：（1）因删减和新增部分条款，公司章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（2）本次修订公司章程中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”，将“或”修订为“或者”，无其他变更内容。为阅读简便，未填入修订对照表。

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。

　　本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-026

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举暨提名第三届

　　董事会董事（不含职工代表董事）候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，公司按照相关法律程序对董事会进行换届选举，并于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。现将相关情况公告如下：

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。经公司第二届董事会独立董事专门会议对董事候选人任职资格进行审查，董事会同意提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人如下：孙雁军先生、何雪娟女士、孙启蒙女士、何金堂先生、李晓娟女士；同意提名第三届董事会独立董事候选人如下：陈正旭先生、钟敏先生、章小炎先生，其中独立董事候选人钟敏先生为会计专业人士。前述董事候选人简历详见附件。

　　独立董事候选人陈正旭先生、钟敏先生已取得独立董事资格证书，章小炎先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，上述董事候选人尚需提交股东大会审议，并采用累积投票方式分别表决选举非独立董事和独立董事。经选举后，上述董事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：非独立董事候选人简历

　　1、孙雁军先生，1967年5月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院EDP领袖班结业，肇庆市第十三届人大代表，肇庆市荣誉市民。孙雁军先生1997年与其他合作方合作成立佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂（已吊销）；2002年9月成立佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂（已注销）；2004年8月成立四会市飞南有色金属加工厂（已注销）；2008年创办飞南有限，2016年9月至2017年6月任公司执行董事，2017年6月至今任公司董事长兼总经理。

　　截至本公告披露日，孙雁军先生持有公司股份14,400万股，占公司总股本的35.8119%，与公司股东、拟提名的董事何雪娟女士为夫妻关系，何雪娟女士持有公司股份14,400万股，持股比例为35.8119%，两人合计持股比例为71.6238%，共同为公司控股股东。拟提名的董事孙启蒙女士为孙雁军先生之女儿，拟提名的董事何金堂先生为孙雁军先生配偶之兄长，除此之外，孙雁军先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　孙雁军先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2、何雪娟女士，1970年6月出生，中国国籍，大专学历，中山大学管理学院精英总裁研修班结业。何雪娟女士先后在佛山市南海区官窑永和官东冶铸厂、佛山市南海区飞南有色金属冶铸厂、四会市飞南有色金属加工厂工作，2008年与孙雁军先生共同创办飞南有限，2016年9月至2017年6月任公司监事，2017年6月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，何雪娟女士持有公司股份14,400万股，占公司总股本的35.8119%，与公司股东、拟提名的董事孙雁军先生为夫妻关系，孙雁军先生持有公司股份14,400万股，持股比例为35.8119%，两人合计持股比例为71.6238%，共同为公司控股股东。拟提名的董事孙启蒙女士为何雪娟女士之女儿，拟提名的董事何金堂先生为何雪娟女士之兄长，除此之外，何雪娟女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　何雪娟女士不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3、孙启蒙女士，1997年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江大学。2020年6月至2020年12月任宏胜饮料集团有限公司总裁助理，2021年12月至2023年11月历任财务总监助理、采购经理、人事经理、董事长助理，2023年11月至今任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，孙启蒙女士通过宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份90万股，占公司总股本的0.2238%。孙启蒙女士系公司控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇的女儿，公司董事何金堂先生系何雪娟女士的兄长，除上述情况外，孙启蒙女士与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　孙启蒙女士不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　4、何金堂先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自公司成立至今在公司从事采购管理工作；2017年6月至2018年12月任公司副总经理；2018年12月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，何金堂先生通过宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份90万股，占公司总股本的0.2238%。拟提名的董事何雪娟女士为何金堂先生之胞妹，拟提名的董事孙雁军先生为何金堂先生之胞妹的配偶，拟提名的董事孙启蒙女士为何金堂先生之胞妹的女儿，除此之外，何金堂先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系

　　何金堂先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　5、李晓娟女士，1991年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学、管理学学位，中国注册会计师。2013年7月至2017年4月任职天赐材料（002709.SZ）证券部；2017年5月至今任职公司证券法务部；2020年3月至今兼任控股子公司广东名南环保科技有限公司董事，2023年11月至今任公司董事会秘书，2023年12月至今任公司董事。

　　截至本公告披露日，李晓娟女士持有公司股份29,377股，为股权激励限售股，占公司总股本的0.0073%，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　李晓娟女士不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　1、陈正旭先生，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1997年7月至2014年4月，曾先后在多家证券公司从事投资银行工作，期间曾任齐鲁证券和宏源证券投资银行部董事总经理；2014年4月至今任深圳鼎锋明道资产管理有限公司执行董事、总经理；2017年2月至2020年9月任深圳市金证科技股份有限公司独立董事；2017年12月至今任北京捷联微芯科技有限公司董事；2019年5月至2022年8月任深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司独立董事；2019年6月至今任深圳道享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，任深圳朴茂文化艺术有限公司执行董事兼总经理；2023年9月至今任深圳拓邦股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，陈正旭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　陈正旭先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2、钟敏先生，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。1994年7月至2002年10月任深圳同人会计师事务所有限公司高级经理；2002年10月至2005年9月任深圳市鹏城企业管理咨询有限公司授薪合伙人；2005年10月至今任深圳市越众投资控股股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2013年7月至今任北京知而行文化传媒有限公司董事；2018年11月至今任深圳滨海鹏晖基金管理有限公司董事长；2020年6月至今任深圳市讯方技术股份有限公司独立董事；2020年11月至今任迪阿股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，钟敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　钟敏先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3、章小炎先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年1月起就职于北京市中伦（广州）律师事务所，现任资本市场部合伙人；2024年9月至今任广东省破产管理人协会产业投资委员会主任。

　　截至本公告披露日，章小炎先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　章小炎先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：301500        证券简称：飞南资源         公告编号：2025-023

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2025年5月19日召开2024年度股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年5月19日（星期一）15:30开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2025年5月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年5月19日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　上述议案1.00、议案2.00、议案4.00、议案5.00、议案7.00至议案11.00已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，议案12.00至议案16.00已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，议案1.00、议案3.00、议案4.00、议案6.00、议案7.00、议案11.00已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，议案12.00、议案14.00已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2025年4月12日、2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案4.00、议案9.00、议案11.00、议案12.00、议案14.00须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案4.00至议案7.00、议案9.00至议案16.00需对中小投资者表决情况单独计票。

　　上述议案16.00独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案15.00、议案16.00采用累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述议案涉及的关联股东应回避表决。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事年度述职报告将作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行审议。具体内容详见公司于2025年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2025年5月19日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2025年5月19日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2024年度股东大会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：李晓娟、张丽师

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第二届董事会第二十九次会议决议；

　　3、第二届监事会第二十二次会议决议；

　　4、第二届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件：

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案15.00，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案16.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月19日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年度股东大会股东参会登记表

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2024年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2024年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　表格填写说明：

　　非累积投票议案：股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　累积投票议案：请填报投给候选人的选举票数。若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票按废票处理；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码:

　　委托日期：2025年   月   日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-028

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于回购注销及作废2024年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关调整内容说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

　　（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。

　　（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

　　（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　（五）2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　二、本次回购注销及作废限制性股票的情况

　　（一）回购注销及作废限制性股票的原因及数量

　　1、根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”“激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。

　　鉴于本激励计划授予的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因其他原因身故，2名激励对象自愿放弃已授予其的全部第二类限制性股票，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计29,966股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票44,655股。

　　2、根据公司《2024年年度报告》及《激励计划》的相关规定,公司本激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核目标未满足，不满足解除限售/归属条件，对应238名激励对象已获授但尚未解除限售的618,244股第一类限制性股票由公司回购注销，239名激励对象已获授予但尚未归属的648,227股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　综上，本次合计回购注销648,210股第一类限制性股票，作废692,882股第二类限制性股票。

　　（二）回购注销限制性股票的价格和定价依据

　　根据公司《激励计划》的相关规定,公司以授予价格回购注销上述第一类限制性股票，回购价格为8.51元/股。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　本次第一类限制性股票回购股份数量为648,210股，回购总金额为5,516,267.10元，回购资金为公司自有资金。

　　（四）后续可能存在的调整

　　公司已于2025年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，不送红股。鉴于回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，若本次限制性股票回购注销完成前公司已实施完毕2024年度权益分派方案，则本次回购注销第一类限制性股票存在调整的可能，具体如下：

　　1、关于现金分红

　　根据公司《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同”。公司本次权益分派拟采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红将由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，则回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足，不满足解除限售条件，以及部分激励对象因离职等原因已不符合激励计划中有关激励对象的规定，其已获授尚未解锁的限制性股票拟办理回购注销手续，在公司实施2024年度权益分派方案时，拟回购注销的限制性股票应取得的现金红利将由公司暂时留存，待该部分股票完成回购注销手续后，对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。

　　2、关于资本公积金转增股本

　　根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，则在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本时，回购价格和数量调整如下：

　　（1）P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　即完成2024年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为P＝8.51÷（1+0.4）=6.078元/股。

　　（2）Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　即完成2024年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为Q＝648,210×（1+0.4）=907,494股。

　　三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减少注册资本程序，股本结构变动如下：

　　注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

　　四、本次回购注销及作废限制性股票对公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准，不会影响公司核心管理团队的积极性和稳定性，不会影响本激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，不会影响激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销及作废部分限制性股票事项尚需公司股东大会批准，并履行相应公告减资程序；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合《管理办法》及《激励计划》等的有关规定；公司实施2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，因除权、除息调整限制性股票回购价格、数量的安排符合《管理办法》《广东飞南资源利用股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次相关事项尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、报备文件

　　1、第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的审查意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-027

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于第三届董事会董事薪酬（津贴）方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）根据《广东飞南资源利用股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司第三届董事会董事薪酬（津贴）方案。公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》，公司独立董事专门会议审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司第三届董事会董事（含独立董事）。

　　二、适用期限

　　自公司股东大会审议通过后生效，有效期至第三届董事会任期届满之日止。

　　三、薪酬标准及发放方法

　　1、独立董事报酬标准为12万元/年（含税），按月平均发放。

　　2、非独立董事不因其担任公司董事而额外领取董事津贴。在公司担任具体职务的非独立董事根据其所担任的管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬。

　　四、其他说明

　　1、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

　　2、公司董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

　　3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对上述人员薪酬进行适当调整。

　　5、根据相关法规及公司章程的要求，上述薪酬（津贴）方案自股东大会审议通过之日生效。

　　五、备查文件

　　第二届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-029

　　广东飞南资源利用股份有限公司关于举行2025年第一季度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）2025年第一季度报告已于2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2025年第一季度经营业绩等情况，公司定于2025年4月30日（星期三）15:00--17:00，在全景网提供的网上互动平台举办2025年第一季度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与互动交流。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理孙雁军先生，董事、董事会秘书李晓娟女士，财务总监汪华先生，独立董事李建伟先生，保荐代表人赵伟先生，具体以当天实际参会人员为准。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年4月26日