中粮生物科技股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：000930       证券简称：中粮科技         公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中粮生物科技股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：江国金    主管会计工作负责人：胡昌平      会计机构负责人：闫晗

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：江国金                                     主管会计工作负责人：胡昌平                                    会计机构负责人：闫晗

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中粮生物科技股份有限公司董事会

　　证券代码：000930       证券简称：中粮科技         公告编号：2025-026

　　中粮生物科技股份有限公司

　　2024年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司委托信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所对2024年度会计报表进行审计。经审计，认为本公司2024年度会计报表已经按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所为本公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的财务审计报告。

　　一、主要财务指标情况

　　单位：万元

　　二、分产品营业收入、成本情况

　　单位：万元

　　大额增减变动原因：

　　本年不涉及大额增减变动。

　　三、主要资产负债变动情况

　　单位：万元

　　大额增减变动原因：

　　1.其他应收款较年初减少47.13%，主要是竞拍粮保证金减少。

　　四、现金流量变动情况

　　单位：万元

　　增减变动原因：

　　1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少92.04%，主要是本报告期内公司销售商品资金流入减少、采购资金增加导致。

　　2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加34.27%，主要是本报告期内公司收到退回的期货保证金、远期外汇保证金增加导致。

　　3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加158.12%，主要是本报告期内本报告期内公司偿还债务以及分配股利减少导致。

　　特此公告。

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000930       证券简称：中粮科技         公告编号：2025-031

　　中粮生物科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2.公司2024年度利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　公司于2025年4月24日召开九届二次董事会会议和九届二次监事会会议，审议通过了《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、公司2024年度利润分配预案的基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为25,129,519.19元，母公司净利润117,545,520.98元。截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为1,108,781,392.94元。

　　根据公司《章程》规定，在满足公司正常生产经营的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2022-2024年上市公司年均净利润的30%为48,202,900.00元，2022年已分红1,062,890,719.77元，2023年未分红，2024年不进行利润分配符合公司章程规定。

　　二、现金分红方案的具体情况

　　公司最近三年以现金分红形式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　三、2024 年度不进行利润分配的合理性说明

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，同时结合公司长远发展战略及经营计划，为更好地保障公司生产经营和稳定发展，满足公司未来经营及投资活动的资金需求，公司2024年度拟不进行现金利润分配，同时也不进行送股或资本公积转增股本。

　　（一）公司发展及资金需求

　　随着公司加大改革创新力度，同时对生产装置进行改造升级，节约生产成本，需要增加对创新业务、新型技术以及装置改造升级的资金投入。公司需要积累适当的留存收益支持公司持续发展，提升公司整体价值，这符合广大股东的长远利益。

　　（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　留存未分配利润将用于支持企业抢抓战略发展机遇、持续深化公司战略、加大结构调整和转型升级力度、寻求新的效益增长点等方面。公司历年均根据《公司法》及《公司章程》等相关规定拟定分红政策，公司将紧抓当前经济发展重要战略机遇期，更好地回报广大股东。

　　（三）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，结合当前宏观经济形势以及重大资金支出安排等因素，继续优化利润分配方案，增厚投资者回报。

　　四、备查文件

　　1.九届二次董事会决议。

　　2.九届二次监事会决议。

　　特此公告。

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000930       证券简称：中粮科技         公告编号：2025-034

　　关于2025-2026年度向中粮财务有限责任公司申请不超过35亿元综合授信的关联

　　交易议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为满足中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）业务发展需求，降低融资成本，保障资金安全，公司拟向中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）申请2025-2026年度综合授信，额度不超过35亿元，期限1年，方式为信用，利率参考同期银行贷款利率。具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体金额、期限和利率等条款以与中粮财务公司实际签订合同为准。

　　2．公司与中粮财务公司受同一实际控制人中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）控制，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况

　　注册资本：250,000万元

　　住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层

　　公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2024年12月31日，公司资产总额339.26亿元，负债总额289.41亿元，所有者权益49.85亿元，吸收成员单位存款288.65亿元，发放贷款及垫款206.01亿元，存放同业112.34亿元，现金及存放央行款项15.87亿元；2024年1-12月公司实现利息收入6.83亿元，实现利润总额2.57亿元，实现税后净利润2.02亿元。

　　2．关联关系：公司与中粮财务公司实际控制人均为中粮集团有限公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司向中粮财务公司申请人民币不超过35亿元授信，信用方式，期限1年。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司在授信额度内向中粮财务公司申请借款利率参考同期银行贷款利率。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司向中粮财务公司申请人民币不超过35亿元授信，信用方式，具体用信安排以公司实际需求为准，择机择优办理，具体金额、期限和利率等条款以与中粮财务公司实际签订合同为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司九届二次董事会审议通过了上述关联交易，交易具体内容由公司与中粮财务公司共同协商确定。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、交易目的和影响

　　通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道。未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会影响公司的独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易贷款总金额　　截至2024年底，公司未在中粮财务公司有存量融资。

　　九、备查文件

　　1.公司九届二次董事会决议。

　　2.第九届董事会2025年第1次独立董事专门会议的审查意见

　　特此公告。

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000930        证券简称：中粮科技         公告编号：2025-040

　　中粮生物科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨

　　通知债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月24日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销353位激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票3,280,298股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　实施上述回购注销后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少3,280,298元。公司股本总额由1,859,722,694元减少至1,856,442,396元。

　　若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票 数量、回购价格进行相应的调整，公司的注册资本也相应的发生变化。

　　由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》 等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日

　　安徽淮河律师事务所

　　关于中粮生物科技股份有限公司

　　限制性股票激励计划第四个解锁期

　　解锁条件未成就暨回购注销限制性股票

　　相关事项之法律意见书

　　淮河证字〔2025〕第1号

　　致：中粮生物科技股份有限公司

　　安徽淮河律师事务所（以下简称本所）接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称股票激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对公司根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的相关规定回购注销部分已授予限制性股票事项（以下简称本次股票激励计划部分回购并注销或本次回购并注销），现出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

　　1.本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　2.本法律意见书仅对本次股票激励计划部分回购并注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划部分回购并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　4.本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

　　5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　6.本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划部分回购并注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股票激励计划部分回购并注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

　　8.本法律意见书仅供公司本次股票激励计划部分回购并注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次回购并注销的基本情况

　　根据公司九届二次董事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销353位激励对象已获授但尚未达到解锁条件的3,280,298股限制性股票。因公司实施2019年度、2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，根据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由4.92元/股调整为4.024元/股。本次限制性股票的回购数量为3,280,298股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项合计13,344,836.47 元（其中回购款13,199,919.34元，利息144,917.13 元），全部来自于公司自有资金。本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,859,722,694股减少至1,856,442,396股。

　　二、本次回购并注销的依据与原因

　　（一）锁定期已届满

　　根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）规定，限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

　　限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，授予股份的上市日期为2020年2月10日，限制性股票锁定期届满进入第四个解锁期，解锁条件未成就。

　　（二）解锁条件未成就的原因

　　因此，股权激励第四个解锁期解锁条件未成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会可以办理股权激励第四个解锁期未达解锁条件之股份的回购注销事宜。

　　（三）对于张德国等326人限制性股票回购并注销的依据与原因

　　依据公司《股票激励计划（草案）》 “第九章 限制性股票的授予和解锁”第二十六条“……若任一指标未达到目标值，则当年对应比例的限制性股票不能解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。……”鉴于公司整体业绩未达到解锁条件，因此公司董事会可以决定对张德国等326人当年对应比例的限制性股票不能解锁的部分由公司按本次股票激励计划规定的授予价格进行回购注销。

　　（四）对于李义等27人限制性股票回购并注销的依据与原因

　　依据公司《股票激励计划（草案）》“第十四章、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整”第四十四条“发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和购回：1、激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；……5、激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；……”。鉴于：李义、赵国兴、丁玉芹、鲍荣华、李洪光、范恩明、邓衍宏、黄加军、徐宗仁、耿兴山、曲俊厚等11人已退休且退休后不受雇于竞争对手，柴泉津因组织安排调离公司且不在公司任职，栾海君、雷霆、刘洋、武建世、刘伟东、姜树春、谢传胜、时亚等8人非个人原因被辞退；因此公司董事会可以决定对上述20名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股票激励计划规定的授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　依据公司《股票激励计划（草案）》“第十四章、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整”第四十五条“发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回：1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；……”。鉴于闫成刚、杨志、孟凡铁、马增平、王亚军、

　　姜红岩、张房利等7人在劳动合同期内主动提出辞职，因此公司董事会可以决定对闫成刚等7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股票激励计划规定的授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值回购注销。

　　李义等27人限制性股票回购并注销详情如下：

　　经核查，本所律师认为，本次回购并注销的依据及原因均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　三、本次股票激励计划部分回购的数量和价格

　　根据公司九届二次董事会、九届二次监事会审议通过的《关于限制性股票激励计划授予股票第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购并注销的数量、回购价格具体情况如下：

　　本次限制性股票的回购数量为3,280,298股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项合计13,344,836.47 元（其中回购款13,199,919.34元，利息144,917.13 元），全部来自于公司自有资金。

　　经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　四、本次回购并注销的决策程序

　　1.2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》》（公告编号2019-065）。

　　2.2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）

　　3.2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。

　　4.2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。

　　5.2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。

　　6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。

　　7.2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，该次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。

　　8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销16名激励对象获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计444,392股。公司独立董事和监事会对该次回购并注销事项发表了明确的同意意见。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。

　　9.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-011）。

　　10.2022年4月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，该次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,717,988股减少至1,865,273,596股。

　　11.2023年1月9日，公司召开八届董事会2023年第一次临时会议、八届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。

　　12.2023年4月21日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2023-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，该次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,273,596股减少至1,864,720,561股。

　　13.2024年4月23日，公司召开八届八次董事会、八届七次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况见《八届八次董事会决议公告》（公告编号2024-018）、《八届七次监事会决议公告》（公告编号2024-019）。

　　14.2024年7月25日,公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》(公告编号2024-045)。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕,本次回购注销完成后,公司股份总数1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。

　　15.2025年4月24日，公司召开九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第四个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《九届二次董事会决议公告》（公告编号2025-021 ）、《九届二次监事会决议公告》（公告编号2025-022 ）。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购并注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购并注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　安徽淮河律师事务所（盖章）     经办律师：

　　张小曼

　　二〇二五年四月二十四日

　　负责人：                       经办律师 ：

　　尹现波                              叶  磊