露笑科技股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002617                               证券简称：露笑科技                                 公告编号：2025-016

　　披露日期：2025年4月26日

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内，公司主要从事登高机业务、光伏发电业务、漆包线业务、碳化硅业务。

　　（一）、登高机业务。登高机广泛用于工业厂房、公共建筑、物流仓储、交通枢纽、商业综合体等类型建筑的新建及改造工程，在主体建造、内部安装、装饰装修、幕墙等施工环节替代脚手架施工，大幅提升高空施工过程中的施工效率及安全性，同时大幅减少人工投入，已经成为高空作业施工的首选设备。自2018年开始，国内高空车行业进入高速增长期，从2018年的10万台左右，发展到目前已经突破70万台， 展望未来，随着城市化进程的加快和基础设施建设的持续投入，以及工业4.0、智能制造等概念的兴起，国内市场在未来3年仍然会保持较高增速，保有量不会低于150万台。

　　（二）、光伏发电业务。光伏发电是利用光伏组件的光生伏特效应将光能直接转变为电能的一种清洁能源技术；太阳能发电干净、清洁、环保、无污染，在实现“2030年碳达峰”“2060年碳中和”目标过程中将发挥重要作用。公司旗下顺宇洁能的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力；电站的主要形式分为集中式光伏电站和分布式光伏电站；顺宇的主要客户为国家电网。目前公司拥有光伏电站装机总量81.31万千瓦,现有太能光伏电站主要集中于华北区域，分布于北京、河北、山西、山东、内蒙古、辽宁等省市自治区，拥有充足的光照时长。

　　（三）、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类。根据主要应用领域，漆包线可分为一般用途的漆包线（普通线）和特殊用途漆包线等两大类。其中，一般用途的漆包线主要用于电机、电器、仪表、变压器等，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换目的。特殊用途的漆包线是指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的漆包线，如微细电子线材主要应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。

　　（四）、碳化硅业务。碳化硅是第三代化合物半导体材料。碳化硅因其优越的物理性能：高禁带宽度（对应高击穿电场和高功率密度）、高电导率、高热导率，将是未来最被广泛使用的制作半导体芯片的基础材料。公司碳化硅业务主要为6英寸导电型碳化硅衬底片的生产、销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司意识到未来随着数据中心和高性能计算领域对数据传输速度和质量要求的不断提高，以及AI产业的蓬勃发展，高速连接器的市场空间将会大幅提升。报告期内，公司出资人民币6000万参与深圳万德溙光电科技有限公司的增资事项，持有万德溙16.67%股权。万德溙深耕高速铜缆多年，产品包括外部高速线（100G-1.6T DAC/ACC/AEC），内部高速线（Gen5/Gen6 PCIe、MCIO、SAS）、全系列Loopback（100G-1.6T）、线缆背板。在刚刚过去的OFC2025展会上，万德溙高速铜缆产品1.6T OSFP ACC斩获业界唯一高速铜缆创新产品奖项。   公司与万德溙及其实控人就万德溙2025年至2027年期间经营业绩进行了约定“2025年度、2026年度、2027年度经审计万德溙合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元”，并约定了业绩未达标的补偿安排。同时在签署的增资协议中约定了“如万德溙2025年度1-6月份合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润达到1500万以上或万德溙2025年度合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润达到 3,000万以上”，公司有权以万德溙整体估值5到5.5亿通过增资或股权受让方式成为万德溙控股股东（持有51%以上），最终能否达成交易仍需按照公司与对方签署的协议相关条款，视万德溙届时实际经营业绩情况而定。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事长：鲁永

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2025-013

　　露笑科技股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第十三次会议于2025年4月14日以书面形式通知全体董事，2025年4月25日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度董事会工作报告》。

　　独立董事周冰冰女士、张新华先生、刘强先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入 371,673.42 万元，比上年同期 277,231.49 万元，增长34.07%；实现营业利润 29,734.99万元，上年同期 14,761.79 万元，增长101.43%；实现净利润（归属于母公司股东） 25,801.71万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）  13,095.49 万元，增长97.03%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度审计报告》。

　　4、审议通过《公司2024年度利润分配的预案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表反映当年归属于母公司的净利润 25,801.71万元，2024年期末累计未分配利润-23,962.96 万元；2024年母公司报表反映当年净利润824.05万元，2024年年末累计未分配利润 -1,501.49万元。

　　虽然公司2024年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2024 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案经公司独立董事第三次专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

　　5、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过《公司2024年度报告及其摘要》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年度报告摘要》（公告编号：2025-016）；《公司2024年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案经公司独立董事第三次专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-017）。

　　8、审议通过《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　根据公司 2025 年度经营计划，为满足公司及子公司业务发展对资金的需求，公司及子公司2025年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾叁亿玖仟零玖拾肆万元整（￥539,094万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，授信额度有效期自本议案经公司股东大会批准后一年内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以公司在银行实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（2019年3月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　本议案经公司独立董事第三次专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-018）。

　　9、审议通过《关于2025年度对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过10,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过250,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

　　本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-019）。

　　10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2025年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在7,500万元以内。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-020）。

　　11、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经董事会审议，通过公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和《关于露笑科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　12、审议通过《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　为进一步促进公司业务的发展，拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，公司及子公司对买方融资租赁回购担保业务实行余额额度控制。通过融资租赁模式为客户提供回购担保总额度合计不超过人民币 100,000万元，担保额度期限自 2024年年度股东大会审议通过之日起 12个月内所开展的融资租赁业务有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向客户提供融资租赁回购担保的公告》（公告编号：2025-021）。

　　13、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-022）。

　　14、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于 2025年 5月16日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2025-023

　　露笑科技股份有限公司

　　召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议决定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-013）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年5月16日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年5月9日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2025年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　公司独立董事将在本次股东大会上就 2024 年度工作进行述职，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事 2024 年度述职报告》。此议程不作为议案进行审议。

　　以上提案经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-013）、《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2025-014）等相关公告。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2025年5月15日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2025年5月15日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　1. 网络投票的程序

　　2. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年5月16日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年5月16日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2024年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2025-014

　　露笑科技股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2025年4月14日以书面形式通知全体监事，2025年4月25日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入 371,673.42 万元，比上年同期 277,231.49 万元，增长34.07%；实现营业利润 29,734.99万元，上年同期 14,761.79 万元，增长101.43%；实现净利润（归属于母公司股东） 25,801.71万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）  13,095.49 万元，增长97.03%。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2024年度利润分配的预案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表反映当年归属于母公司的净利润 25,801.71万元，2024年期末累计未分配利润-23,962.96 万元；2024年母公司报表反映当年净利润824.05万元，2024年年末累计未分配利润 -1,501.49万元。

　　虽然公司2024年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2024 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

　　公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　5、审议通过《公司2024年度报告及其摘要》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司拟发生的 2025年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2025年度对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过10,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过50,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过250,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　9、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司 2025年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名国泰君安证券股份有限公司，2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司，下同）及中国国际金融股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票31,933.4577万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.04元。截至2022年6月30日止，本公司共募集资金2,567,449,999.08元，扣除发行费用54,923,900.54元，募集资金净额2,512,526,098.54元，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2022）第332C000375号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金本年度使用和结余情况

　　截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入28,542.89万元（含补充流动资金项目），其中本年度投入4,115.20万元。截止2024年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币8,604.09万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中的金额未包含使用募集资金进行现金管理取得的净收益金额，该部分金额暂存于募集资金现金管理专用结算账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

　　关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议具体签订情况如下：

　　（1）2022年6月，公司已和保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（2）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（3）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（4）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（5）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（6）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见本报告附表《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年2月9日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年1月16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金150,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2024年1月17日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金170,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年11月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金170,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2024年11月20日，本公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金183,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截止2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金183,000万元暂时补充流动资金。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2024年5月17日，本公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分募集资金不超过50,000万元进行现金管理，期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截止2024年12月31日，本公司存放于专用结算账户中用于现金管理的金额为35,005.00万元（不包含现金管理净收益金额）。公司的现金管理产品主要为结构性存款等保本且流动性较好的产品。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在使用募投项目结余资金的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用于临时补充流动资金及现金管理，公司将按照募集资金投资项目的后续进展投入使用。截至2024年12月31日，公司存放在募集资金专户的银行存款余额为8,604.09万元，用于暂时补充流动资金的金额为183,000.00万元，存放于专用结算账户中用于现金管理的金额为35,005.00万元（不包含现金管理净收益金额）。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附表1：

　　2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表

　　编制单位：露笑科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2025-021

　　露笑科技股份有限公司

　　关于向客户提供融资租赁回购担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025年4月25日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》，该议案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议批准后实施。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　为进一步促进公司及子公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司拟在销售过程中向采用融资租赁模式结算的客户提供回购担保，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司或银行（统称“金融机构”）合作，客户通过金融机构向公司或子公司采购设备时，客户以融资租赁方式向金融机构租赁机器设备并支付租金，公司拟为此承担回购保证（该回购保证为不见物回购保证，公司承担回购保证责任不以公司或子公司取回机器设备为前提）：即一旦客户不能如期履约付款或发生其他回购情形时，公司将向金融机构承担回购责任，且回购金额足以覆盖回购情形发生时客户到期应付而未付的租金（含租赁本金及租息）、延迟罚息、未到期的租赁本金及其他实现债权的费用。

　　为进一步促进公司业务的发展，拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，公司及子公司对买方融资租赁回购担保业务实行余额额度控制。通过融资租赁模式为客户提供回购担保总额度合计不超过人民币 100,000万元，担保额度期限自 2024年年度股东大会审议通过之日起 12个月内所开展的融资租赁业务有效，上述担保额度在有效期限内可以循环使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关的合同、法律文件。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

　　（二）董事会表决情况

　　2025年4月25日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关租赁物回购合同。

　　二、被担保人基本情况

　　公司及子公司开展融资租赁担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对融资租赁担保业务的风险控制，公司及子公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。

　　目前，公司及子公司对买方融资租赁担保模式下客户筛选的具体标准如下：

　　（1）主体要求：要求为在中国境内注册成立并有效存续的公司。具备借款人资格，符合融资租赁方贷款条件。

　　（2）客户类型要求：公司及子公司主营下游五大客户。

　　（3）商业信用要求：商业信誉良好，有履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司根据业务开展需要为客户以融资租赁方式向金融机构租赁机器设备并支付融资租赁费提供累计金额总计不超过 100,000 万元的融资租赁回购担保。融资租赁担保协议的具体内容及担保金额以具体业务实际发生时为准。

　　四、董事会意见

　　公司及子公司拟与融资租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司（或子公司）产品，公司就提供的融资租赁业务提供回购担保，有利于公司开拓市场，扩大公司（或子公司）产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户，可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得融资租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。公司严格筛选担保对象，整体风险可控。

　　公司本次同意为子公司将产品销售向客户所开展的融资租赁业务提供回购担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为360,000万元，占最近一期（2024年度）经审计净资产的58.80%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保总额度为100,000万元，占最近一期（2024年度）经审计净资产的16.33%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日