兰州佛慈制药股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2025-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、2024年度利润分配的基本情况

　　（一）利润分配预案的基本内容

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润60,069,813.05元，母公司实现净利润60,783,178.26元；截至2024年12月31日，母公司未分配的利润801,415,534.78元，合并报表未分配利润814,869,202.34元。

　　为了更好回报股东，在综合考虑公司目前的资金状况、未来业务发展及经营资金需求的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日公司总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金6,127,884.00元。公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（二）2024年度现金分红情况

　　根据上述分配预案，2024年度预计派发现金6,127,884.00元，占2024年归属于上市公司股东的净利润的比例为10.2%；2024年度公司未进行股份回购。

　　三、利润分配预案的具体情况

　　（一）现金分红方案指标

　　（二）未触及其他风险警示情形的具体说明

　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分 配利润均为正值，最近三个会计年度2022年、2023年、2024年累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　（三）现金分红方案合理性说明

　　本次利润分配预案是在确保公司业务发展资金需求的前提下，综合考虑行业情况以及公司战略发展规划、经营目标等因素作出的合理安排，与公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、偿债能力、未来发展相匹配，有利于增强公司抗风险能力，保持稳健经营，同时提高资金使用效益。公司留存未分配利润结转至下一年度，主要用于满足公司主营业务发展，为公司持续健康发展提供保障。

　　公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准，公司股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与现金分红决策提供便利，且对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　公司将持续聚焦主业，推动经营水平和发展质量提升，不断提升公司投资价值和股东分红回报能力。本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第六次会议决议；

　　2.第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2025-010

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次发行的具体内容

　　1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2.发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4.定价方式或者价格区间及限售期

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.决议有效期

　　公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　7.发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8.上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在本议案、相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　2.在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.根据监管部门的规定和要求、证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8.发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　12.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　13.办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、独立董事意见

　　全体独立董事于2025年4月24日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。独立董事认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意将本议案提交董事会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2024年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2025-008

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易及

　　预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度日常关联交易进行确认，并对2025年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与实际控制人、间接控股股东以及控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其控制的企业兰州佛慈堂瑞康医药有限公司（以下简称 “佛慈堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、北京佛慈科技发展有限公司（以下简称“北京佛慈”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”）、甘肃佛慈供应链有限公司（以下简称“佛慈供应链”）、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）、甘肃药业集团陇神中药材有限公司（以下简称“陇神中药材”）、甘肃药业集团医药有限公司（以下简称“甘肃药业医药”）、甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“三元医药”）、西北永新涂料有限公司（以下简称“西北永新”）、甘肃永新涂装工程有限公司（以下简称“甘肃永新涂装”）、甘肃新丝路产业投资有限公司（以下简称“新丝路产业投资”）、兰州三毛纺织服饰有限公司（以下简称“兰州三毛”）、兰州理工合金粉末有限责任公司（以下简称“理工合金粉末”）、甘肃中海安全科技有限公司（以下简称“中海安全科技”）等关联方发生销售及购买商品、提供及接受服务等日常关联交易，公司及控股子公司与公司参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售及购买商品等日常关联交易。

　　2.公司于2025年4月25日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事单小东、钱双喜、王新海回避表决。

　　同时，公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　3.根据《公司章程》《关联交易管理办法》规定，公司确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）确认2024年度日常关联交易

　　2024年4月9日公司第七届董事会第二十六次会议和2024年4月30日公司2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，同意预计2024年度公司与关联方发生日常关联交易总金额20,653万元；2024年8月26日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方日常关联交易金额3,386万元。2024年公司实际发生日常关联交易合计金额为  21,773.73万元，具体如下：

　　2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为。实际发生额未超过预计额度，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　（三）2025年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司预计2025年度与关联方发生日常关联交易金额合计为23,952.50万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224437025J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：单小东

　　注册资本：14,814.337万元人民币

　　主营业务：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品等项目的投资管理

　　关联关系：佛慈集团为公司控股股东，为公司关联法人

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产686,514.10万元，净资产 227,965.05万元；2024年1-12月，营业收入294,648.34万元，净利润2,310.69万元，以上财务数据未经审计。

　　2.兰州佛慈堂瑞康医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：张建中

　　经营范围：养生健康、医疗门诊服务，药品、医疗器械、食品销售

　　关联关系：公司与佛慈堂共同受控于佛慈集团，佛慈堂为公司关联法人

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,946.60 万元，净资产727.29万元；2024年1-12月，营业收入972.41万元，净利润-269.18万元，以上财务数据未经审计。

　　3.兰州佛慈物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747P421A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邓凯

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：物业管理，超级市场零售等

　　关联关系：公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团，佛慈物业为公司关联法人

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,341.57万元，净资产1,259.65 万元；2024年1-12月，营业收入574.47万元，净利润29.15万元，以上财务数据未经审计。

　　4.陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械批发等

　　关联关系：公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团，陕西佛慈为公司关联法人。

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产17,400.55万元，净资产-161.01万元；2024年1-12月，营业收入17,417.37万元，净利润-299.26万元，以上财务数据未经审计。

　　5.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620105767738860F

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：16,667万元人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等

　　关联关系：公司与佛慈西城药业共同受控于佛慈集团，佛慈西城为公司关联法人

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产76,433.57万元，净资产27,511.53 万元；2024年1-12月，营业收入103,439.84万元，净利润-411.16万元，以上财务数据未经审计。

　　6.北京佛慈科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董昊

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：保健食品经营，药品批发、零售

　　关联关系：公司与北京佛慈共同受控于佛慈集团，北京佛慈为公司关联法人

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产449.88万元，净资产168.62万元；2024年1-12月，营业收入296.99万元，净利润-8.22万元，以上财务数据未经审计。

　　7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：强百杰

　　注册资本：7,000万元人民币

　　经营范围：牛、羊及其他牲畜的饲养，农产品种植批发，保健食品制造

　　关联关系：公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团，佛慈健康生物为公司关联法人

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产22,316.43万元，净资产-13,902.80 万元；2024年1-12月，营业收入5,552.36万元，净利润-2,915.07万元，以上财务数据未经审计。

　　8.兰州佛慈伟业医药有限责任公司

　　统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等

　　关联关系：公司与佛慈伟业共同受控于佛慈集团，佛慈伟业为公司关联法人。

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产19,970.66万元，净资产2,964.16 万元；2024年1-12月，营业收入35,966.85万元，净利润586.79万元，以上财务数据未经审计。

　　9.甘肃佛慈供应链有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA74KCAW0T

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：姚毅磊

　　注册资本：6,000万元人民币

　　主营业务：食品销售等

　　关联关系：公司与佛慈供应链共同受控于佛慈集团，佛慈供应链为公司关联法人。

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产14,134.54万元，净资产3,549.29万元；2024年1-12月，营业收入5246.80万元，净利润-1466.57万元，以上财务数据未经审计。

　　10.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：18,250万元人民币

　　经营范围：中药材的种植、养殖，中药饮片、颗粒剂（中药配方颗粒）生产加工及销售

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产43,194.40万元，净资产12,037.52万元，2024年1-12月，营业收入14,594.80万元，净利润-1,918.11万元，以上财务数据未经审计。

　　11.甘肃药业集团三元医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620102MA73LG7052

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：宋月红

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：中药材、药品、医疗器械销售等

　　关联关系：甘肃药业三元医药与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。

　　财务数据：截至2024年12月31日总资产18,948.61万元，净资产3,000.58万元；2024年1-12月，营业收入67,141.25万元，净利润845.44万元，以上财务数据已经审计。

　　12.甘肃药业集团陇神中药材有限公司

　　统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李开银

　　注册资本：3,588万元人民币

　　经营范围：中药材种植、加工、销售，中药饮片加工、销售等

　　关联关系：甘肃药业陇神中药材与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。

　　财务数据：截至2024年12月31日，总资产8,966.11万元，净资产1,665.61万元；2024年1-12月，营业收入11,061.98万元，净利润 -31.34 万元，以上财务数据已经审计。

　　13. 兰州三毛纺织服饰有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA72HY7T9P

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：周希琪

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：服装制造、零售、批发等

　　关联关系：兰州三毛与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。

　　14.西北永新涂料有限公司

　　统一社会信用代码：9162000005311823XD

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：王朝晖

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：涂料制造、销售

　　关联关系：西北永新与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　全体独立董事于2025年4月24日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2024年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联交易审核确认程序合法合规。公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3.公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月25日