桂林三金药业股份有限公司 会计政策变更公告

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2025-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更，为非自主变更事项，无需提交公司董事会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”三个内容进行了明确，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容进行规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　根据上述会计准则解释的发布，公司需对原采用的相关会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　公司自2024年1月1日起开始执行本次变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更对公司财务报表无影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2025-009

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案

　　及2025年中期现金分红规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　1.董事会审议情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），并将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

　　2.监事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。经审核，监事会认为：该利润分配方案及中期现金分红规划符合公司经营现状及未来发展规划，符合公司利润分配政策和股东回报规划，在兼顾公司可持续发展的同时重视股东的合理投资回报，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3.本议案需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、2024年度利润分配方案的基本情况

　　1.根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司法定公积金期初累计额占注册资本的比例已超过50%，本年度公司不提取法定公积金及任意公积金。

　　2.经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为521,533,564.76元。截至2024年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,455,743,126.97元，母公司资产负债表未分配利润为2,291,939,179.71元。

　　3.2024年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据公司现有总股本587,568,600股为基数，预计共分配现金股利205,649,010.00元(含税)；如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。

　　4.本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为39.43%。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年前三季度利润分配预案》，公司于2024年11月26日实施完成2024年前三季度权益分派，派发现金分红总额为146,892,150.00元。则2024年年度累计现金分红总额合计为352,541,160.00元，占2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为67.60%。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案不触及其他风险警示情形

　　1.年度现金分红方案指标

　　2.不触及其他风险警示情形的具体原因

　　如上表所示，公司最近三个会计年度即2022、2023、2024年度累计现金分红金额达1,175,137,200.00元，高于最近三个会计年度平均净利润的30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配方案是基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求，同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、2025年中期现金分红规划

　　为了更好地回报投资者，公司拟提请股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东合理回报等因素，并符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，制定2025年具体的中期（半年度或前三季度）现金分红方案，派发现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　五、其他说明

　　本次2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《第八届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2025-010

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于确认董事、监事、高级管理人员

　　2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事专门会议审核通过，公司于2025年4月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，并于同日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，关联董事、关联监事回避表决。上述两项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　根据公司薪酬管理制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下:

　　单位：万元

　　以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的报酬。

　　二、2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，参照公司所处行业状况和地区的收入水平，并结合本公司实际经营情况和绩效评价要求，公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案如下：

　　1.适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事、高级管理人员

　　2.适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

　　3.薪酬及津贴标准：

　　（1）董事、监事津贴：公司独立董事津贴为8万元/年（税前）、董事津贴为7万元/年（税前）、监事津贴为5万元/年（税前），按月度平均发放。

　　（2）除公司高级管理人员以外的在公司担任其他职务的非独立董事、监事薪酬：采用岗位年薪制（不含董事、监事津贴），年薪=基本工资+绩效工资+年功工资+各项津贴+奖金，根据其在公司担任的具体岗位，结合公司当年经营业绩、个人绩效考核情况等确定年薪总额。

　　（3）高级管理人员薪酬：年薪总额=基本年薪+绩效年薪，根据其在公司担任的具体职务，结合公司当年经营业绩、个人年度绩效考核及上一年年薪情况等综合确定年薪总额。

　　三、其他规定

　　1.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　3.根据相关法规及公司章程的要求，上述薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　四、备查文件

　　1.《第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《第八届监事会第九次会议决议》；

　　3.《第八届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金          公告编号：2025-011

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3.诚信记录

　　天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用拟为人民币158万元（其中财务报告审计费用为人民币136万元，内部控制审计费用为人民币15万元，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计为7万元），总体与2024年度审计费用一致。本次审计费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，履行了选聘过程中的监督审查职责，认为天健具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会一致同意续聘天健为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司已于2025年4月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），认为天健在公司2024年度的审计工作中，能遵循诚信独立、客观、公正的原则，较好地完成了公司2024年度财务报告及内部控制等审计工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力，同意续聘天健为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.《第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《董事会审计委员会2025年第二次会议决议》；

　　3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002275      股票简称：桂林三金         公告编号：2025-012

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．投资种类：桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

　　2．投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过8亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3．特别风险提示：虽然投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地实施，因此投资理财的未来实际收益不可预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1.投资目的：在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2.投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过8亿元。上述总额度可循环滚动使用。在额度有效期内，任一时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述批准的投资总额度。

　　3.投资方式：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

　　4.投资期限：自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　5.资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　6.实施方式：授权董事长或董事长指定人员在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　二、审议程序

　　1.2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项无需提交公司股东大会审议。

　　2.本委托理财事项不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.公司及控股子公司拟投资的理财产品属于短期低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

　　2.公司将根据生产经营资金情况以及金融市场的变化适时适量地实施，且投资品种存在浮动收益的可能，因此投资理财的未来实际收益不可预期。

　　3.存在相关工作人员违规操作和监管失控的风险。（二）投资风险控制措施

　　1.公司制订了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》等管理制度,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

　　2.公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　3.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督。

　　5.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次委托理财事宜。

　　六、备查文件

　　1.《第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《第八届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002275       股票简称：桂林三金          公告编号：2025-013

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2025年度为孙公司

　　提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟新增为全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”）（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2.7亿元（其中宝船生物0.7亿元，白帆生物2亿元）的担保额度，该担保额度占公司2024年度经审计净资产的8.97%；

　　2.截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额26,170万元，占公司最近一期经审计净资产的8.69%。公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2025年4月24日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于2025年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），为满足孙公司宝船生物和白帆生物经营和发展需求，同意公司及控股子公司为上述孙公司（资产负债率均超过70%）新增提供总金额不超过人民币2.7亿元的担保，担保额度有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日，上述担保额度可循环使用。

　　担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法律文件确定。上述担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。在上述担保额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或授权代表根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关担保协议或文件。

　　上述担保事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。

　　二、担保额度预计具体情况

　　注：1.宝船生物和白帆生物为公司全资子公司上海三金生物科技有限公司（以下简称“上海三金”）的全资子公司。

　　2.本次新增担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。

　　三、被担保人基本情况

　　1.宝船生物医药科技（上海）有限公司

　　成立日期：2005年9月30日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区金科路2537号301室

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：人民币11,601.0597万元整

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，药品研发，货物进出口，技术进出口，专用化学产品（不含危险化学品）、仪器仪表、生物基材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：上海三金持有宝船生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

　　2024年度主要财务指标：资产总额102,222,354.04元，负债总额599,858,177.88元（其中银行贷款总额63,609,377,74 元，流动负债总额560,490,403.36元），净资产-497,635,823.84元，营业收入16,720,183.02元，利润总额-102,794,835.15元，净利润-103,086,436.08元。（数据已经审计）

　　2025年一季度主要财务指标：资产总额86,330,735.54元，负债总额   605,506,801.28元（其中银行贷款总额62,613,385.91元，流动负债总额568,617,681.67元），净资产-519,176,065.74元，营业收入584,571.46元，利润总额-21,540,241.90元，净利润-21,540,241.90元。（数据未经审计）

　　宝船生物不是失信被执行人。

　　2.白帆生物科技（上海）有限公司

　　成立日期：2016年10月25日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号7幢

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：人民币21,000万元整

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：上海三金持有白帆生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

　　2024年度主要财务指标：资产总额327,960,331.44元，负债总额579,115,755.35元（其中银行贷款总额161,186,123.06元，流动负债436,268,111.72元），净资产-251,155,423.91元，营业收入32,345,006.13元，利润总额-125,710,438.16元，净利润-126,043,619.22元。（数据已经审计）

　　2025年一季度主要财务指标：资产总额320,248,641.55元，负债总额          586,821,212.71元（其中银行贷款总额168,886,123.06元，流动负债          438,354,210.92元），净资产-266,572,571.16元，营业收入302,792.46元，利润总额-15,417,147.25元，净利润-15,417,147.25元。（数据未经审计）

　　白帆生物不是失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　生物制药产业是公司一体两翼战略的重要组成部分，也是公司重点发展方向。公司持有上海三金100%股权，上海三金持有宝船生物和白帆生物100%股权，公司对宝船生物和白帆生物具有绝对控制权。为支持各孙公司的业务发展的需求，降低融资成本，公司为宝船生物和白帆生物提供担保，担保主要为满足日常经营流动资金需求及替换原高利率固定资产投资项目贷款，不会损害公司及股东的利益。上述担保不收取任何费用也不需要进行反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为26,170万元，占公司最近一期经审计净资产的8.69%；本次担保额度批准后，若本次新增担保额度全部实施，公司及控股子公司实际担保总余额为53,170万元，占公司最近一期经审计净资产的17.67%。

　　公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　《第八届董事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002275                        证券简称：桂林三金                        公告编号：2025-008

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品、生物药、日化健康与大健康等多个细分行业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，持续推进“以中药制药为核心、为根基的医药产业为主体，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，并不断在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域巩固或强化领导或领先地位。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，先后九次通过了澳大利亚 TGA 的认证复审，下属子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，为公司持续稳定发展夯实基础。

　　（二）主要产品及其用途

　　目前公司与下属子公司拥有217个药品批文，其中有47个独家特色产品，69个品规进入国家基本药物目录，119个品规进入国家医保目录，22个产品被认定为第一批广西民族药，拥有有效发明专利79件（其中1件为美国发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。

　　公司立足口喉健康、泌尿健康两大领域，辐射心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统等家庭常见疾病的预防、自我治疗、康复，用户覆盖全人群。目前在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药中成药领域已处于行业领先地位。公司主要产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、脑脉泰胶囊、眩晕宁片/颗粒、蛤蚧定喘胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片（安闲）、复方田七胃痛胶囊等产品多次被临床指南、专家共识收录并推荐，为公司产品更好的服务于临床奠定良好的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.公司土地收储事项进展情况  为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的实际情况，公司于2023年12月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司土地收储的议案》，同意与桂林高新技术产业开发区土地储备中心签订《国有土地收储协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧共127.73亩的两宗(土地使用权证号：桂国用(2001)字第000222号、桂林市国用(2003)第000487号)国有土地交由土地储备中心收储。具体内容见2023年12月28日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司土地收储的公告》（公告编号：2023-046）。  截至2024年12月31日，公司相关土地已达到约定的交付条件，本次土地收储合计补偿金额为11,064.65万元，账面净值3,301.75万元，确认本报告期资产处置收益7,762.90万元。

　　2. 公司第一期员工持股计划进展情况

　　根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期于2024年2月9日届满。

　　公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件成就，员工持股计划第二个解锁期目标解锁份额实现全部解锁,解锁股票6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　具体内容见2024年2月20日、2024年4月26日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-001）、《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-009）等相关公告。

　　3. 实际控制人增持股份情况

　　基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司实际控制人、董事长兼总裁邹洵先生计划于2024年3月2日起六个月内，通过深圳证券交易所集中竞价或大宗交易方式，使用自有资金增持公司股份，增持金额不低于500万元人民币。截至2024年9月1日，该增持计划期限届满且已实施完毕，邹洵先生通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增持公司股份383,000股，占公司总股本的0.07%，累计增持金额为人民币504.58万元。

　　具体内容见2024年3月2日、2024年6月4日、2024年9月3日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-002）、《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-020）、《关于公司实际控制人、董事长兼总裁增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-025）等相关公告。

　　4. 调整审计委员会成员组成，优化治理结构

　　根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，经公司2024年4月24日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，公司董事、副总裁、财务负责人谢元钢先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员职务，选举徐劲前先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自2024年4月24日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　具体内容见2024年4月26日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于调整第八届董事会审计委员会的公告》（公告编号：2024-011）。

　　5. 持续优化公司内控制度

　　为完善公司内部控制制度，充分落实新颁布的法律法规要求，公司结合自身实际情况，于2024年4月对公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《公司章程》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》相关条款进行了修订，并经公司第八届董事会第九次会议、2023年度股东大会审议通过。

　　具体内容见2024年4月26日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事工作制度（2024年4月修订）》《董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》《公司章程（2024年4月）》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划（2024年4月修订）》等相关公告。

　　6. 实施两次权益分派方案，积极回报投资者

　　基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东，公司于2024年度期间实施了两次权益分派：

　　（1）公司于2024年5月29日实施了2023年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共分配现金股利176,270,580.00元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为41.84%。

　　（2）公司于2024年11月26日实施了2024前三季度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配现金股利146,892,150.00 元（含税），占公司2024年1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为38.27%。

　　具体内容见公司2024年5月21日、2024年11月19日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-019）、《2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）等相关公告。

　　7.宝船生物研发进展情况

　　公司控股孙公司宝船生物于2024年8月收到国家药品监督管理局核准签发的BC011抗体注射液的临床试验批准通知书。

　　具体内容见公司2024年8月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于控股孙公司获得药物临床试验批准的公告》（公告编号：2024-021）。

　　8.完成独立董事补选工作

　　根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司独立董事莫凌侠女士、何里文先生自2019年4月13日起连续担任公司独立董事满六年，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会相关职务。经公司2025年3月26日召开的第八届董事会第十二次会议、2025年4月11日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，选举陈亮先生、胡余嘉先生为公司第八届董事会独立董事，胡余嘉先生同时担任公司第八届董事会审计委员会委员，任期自2025年4月13日起至第八届董事会届满之日止。故自2025年4月13日起，公司独立董事莫凌侠女士、何里文先生变更为陈亮先生、胡余嘉先生。

　　具体内容见2025年3月27日、2025年4月12日公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-001）、《关于补选公司第八届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-002）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-005）等相关公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹洵

　　2025年4月24日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2025-016

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第十三次会议通知，会议于2025年4月24日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　2.审议通过了《2024年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　3.审议通过了《2024年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　4.审议通过了《2024年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2024年公司实现营业总收入219,399.20万元，较上年同期217,160.34万元增长1.03%（其中：主营业务收入219,222.76万元，较上年同期216,794.77万元增长1.12%）；实现利润总额64,393.50万元，较上年同期51,828.39万元增长24.24%；实现归属于上市公司股东的净利润52,153.36万元，较上年同期42,129.88万元增长23.79%。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2025年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司2025年度经营计划，本着求实客观的原则，公司编制了2025年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1.营业收入230,324.26万元；2.营业成本70,258.48万元；3.营业利润51,963.57万元；4.归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润43,275.13万元。

　　2025年预算与2024年经营成果比较表                   单位：万元

　　特别提示：本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的公告》】

　　7.逐项审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

　　7.01 审议通过了《关于确认董事长、总裁邹洵先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票），邹洵先生、邹准先生回避表决；

　　7.02 审议通过了《关于确认董事、副总裁兼财务负责人谢元钢先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），谢元钢先生回避表决；

　　7.03 审议通过了《关于确认董事、副总裁邹准先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票），邹准先生、邹洵先生回避表决；

　　7.04 审议通过了《关于确认董事、副总裁雷敬杜先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），雷敬杜先生回避表决；

　　7.05 审议通过了《关于确认董事徐劲前先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），徐劲前先生回避表决；

　　7.06 审议通过了《关于确认董事付丽萍女士2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），付丽萍女士回避表决；

　　7.07 审议通过了《关于确认独立董事刘焕峰先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），刘焕峰先生回避表决；

　　7.08 审议通过了《关于确认已离任独立董事莫凌侠女士2024年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　7.09 审议通过了《关于确认已离任独立董事何里文先生2024年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　7.10 审议通过了《关于确认新任独立董事陈亮先生2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），陈亮先生回避表决；

　　7.11 审议通过了《关于确认新任独立董事胡余嘉先生2025年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），胡余嘉先生回避表决；

　　7.12 审议通过了《关于确认副总裁兼董事会秘书李春先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》】

　　8.审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕7907号《内部控制审计报告》。

　　【详细内容见2025年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　9.审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2025年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　10.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

　　11.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

　　12.审议通过了《关于2025年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2025年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

　　13.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　【详细内容见2025年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　14.审议通过了《2025年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　15.审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，会议同意于2025年5月16日（星期五）下午14时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2024年度股东大会，并将本次会议议程中第1、2、4、5、6、7、10、12项议案及监事会提交的《2024年度监事会工作报告》《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》提交公司2024年度股东大会审议。

　　【详细内容见2025年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2024年度股东大会的通知》】

　　三、备查文件

　　1.《第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2.《第八届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　3.《第八届董事会审计委员会2025年第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日