果麦文化传媒股份有限公司关于 对外投资暨与专业机构共同投资的公告

　　证券代码：301052        证券简称：果麦文化        公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。

　　一、交易概述

　　为促进果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币12,000万元与专业投资机构中金资本运营有限公司、横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）共同出资设立果麦文化产业基金（广东横琴）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”，最终名称以工商核准登记名称为准），占基金认缴出资总额的59.70%。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、公司名称：中金资本运营有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、注册资本：200,000万(元)

　　4、统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L

　　5、成立日期：2017-03-06

　　6、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼25层01-08单元

　　7、法定代表人：单俊葆

　　8、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：中国国际金融股份有限公司持股100%。

　　10、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，中金资本运营有限公司不是失信被执行人。

　　11、基金业协会登记备案情况：中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为PT2600030375。

　　（二）其他有限合伙人

　　1、公司名称：横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）

　　2、公司类型：有限合伙企业

　　3、注册资本：1,000,001万(元)

　　4、统一社会信用代码：91440400MACQ6YJE34

　　5、成立日期：2023-07-12

　　6、注册地址：珠海市横琴宝兴路49-59号3楼306室

　　7、执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　8、一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：横琴粤澳深度合作区财政局持股99.9999%、中金资本运营有限公司持股0.0001%。

　　10、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（三）关联关系和其他利益关系

　　普通合伙人中金资本运营有限公司以及有限合伙人横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述合作方均不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

　　三、投资基金基本情况

　　1、基金名称：果麦文化产业基金（广东横琴）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）

　　2、基金规模：20,100万(元)

　　3、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：中金资本运营有限公司（登记编号：PT2600030375）

　　4、注册地址：以市场监督管理部门核准的注册地址为准

　　5、经营范围：股权投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　6、合伙人信息：

　　7、基金投资领域：合伙企业将主要对文化旅游消费行业、果麦文化传媒股份有限公司上下游产业链及相关行业等领域且符合《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的重点产业导向等领域的包括但不限于未上市企业进行股权/创业投资以及与股权相关的投资。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、协议生效、终止

　　对每一个合伙人而言，本协议于该合伙人与执行事务合伙人均签署本协议之日起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。

　　2、合伙目的及投资领域

　　合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，争取实现合伙企业的资本增值，为合伙人实现投资回报。合伙企业将主要对文化旅游消费行业、果麦文化传媒股份有限公司上下游产业链及相关行业等领域且符合《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的重点产业导向等领域的包括但不限于未上市企业进行股权/创业投资以及与股权相关的投资。

　　3、合伙人出资

　　合伙企业的认缴出资总额为人民币贰亿零壹佰万元（￥201,000,000元），经全体合伙人协商一致，合伙企业可在上述规模基础上根据适用法律和规范通过一次或多次交割进行募集。

　　合伙企业采用分期实缴出资。合伙企业首期到位资金原则上为各有限合伙人认缴出资额的百分之四十（40%），第二期和第三期出资的出资比例原则上均为各有限合伙人认缴出资额的百分之三十（30%）

　　五、投资对公司的影响及风险

　　1、本次投资的影响

　　本次与专业投资机构共同投资，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　　2、本次投资存在的风险

　　本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　六、其他情况说明

　　1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

　　3、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。

　　七、会计师事务所意见及具体会计处理

　　1、会计师事务所意见

　　合伙协议中关键约定具体如下：

　　1） 关于决策机构

　　“3.2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人为合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会由三（3）名有表决权的成员组成，负责就合伙企业投资、投后管理重大事项和投资退出等作出决策。投资决策委员会审议事项，需经全体投资决策委员会委员一致同意后通过。

　　3.2.2横琴产业基金有权委派一名代表作为投资决策委员会的外部观察员（“观察员”），观察员有权列席旁听合伙企业投资决策委员会会议，并对合伙企业拟投资项目是否符合本协议、《管理办法》的规定进行合规性审核，对于违反《管理办法》、本协议的项目不得提交投资决策委员会进行审议表决，合伙企业投资决策委员会亦不得对此类项目进行投资。”

　　2）关于分配

　　“5.2.2合伙企业的投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”方式，……. 可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：

　　首先，分配至累计实缴出资额。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

　　其次，业绩报酬计提基准收益分配。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照复利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　然后，绩效收益追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的业绩报酬计提基准收益及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；

　　最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）(b)段所获得的分配称为“绩效收益”）。”

　　“5.2.5除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。”

　　3）关于GP/LP的责任

　　“6.5 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。”

　　“6.9.1受限于《合伙企业法》及本协议第6.10条的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

　　按照上述条款约定，并根据重大影响的判断依据，会计师认为：

　　1）果麦文化在投资决策委员会中，无派出授权代表；

　　2） 果麦文化不参与合伙企业的日常经营决策过程，也无投委会观察员角色；

　　3）果麦文化对合伙企业的投资，基于财务投资获取投资收益的商业逻辑，且合伙企业的权利义务，分配规则等均符合私募基金的商业逻辑。

　　综上所述，我们认为，果麦文化对果麦文化产业基金（广东横琴）合伙企业（有限合伙）（暂定名）不具有重大影响。

　　2、具体会计处理

　　公司对此合伙企业投资，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产，具体会计处理如下：

　　1）按公允价值初始计量，交易费用直接计入当期损益（投资收益借方）。

　　会计分录：

　　借：其他非流动金融资产-成本

　　借：投资收益（交易费用）

　　贷：银行存款

　　2）资产负债表日按公允价值调整，变动计入当期损益。

　　会计分录：

　　借/贷：其他非流动金融资产——公允价值变动

　　贷/借：公允价值变动损益

　　七、备查文件

　　1、《合伙协议》；

　　2、第三届董事会第十次会议决议；

　　3、第三届监事会第十次会议决议；

　　4、《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于果麦文化传媒股份有限公司

　　对私募基金投资是否具有重大影响的专项说明》。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化          公告编号：2025-017

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票

　　相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：

　　一、具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价方式或者价格区间

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2024年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（八）决议有效期

　　决议有效期为自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本事项以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构及处理与此有关的其他事项；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行数量上限作相应调整；

　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请文件，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2025年4月28日