爱玛科技集团股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-023

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2025年4月25日以通讯方式召开，会议通知已于2025年4月21日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　（一）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；

　　（二）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

　　本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　三、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象因个人绩效考核“不达标”，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2.52万股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象90人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的90名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为539.28万股。

　　本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2025-027

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：90人；

　　● 本次解除限售股票数量：539.28万股，约占公司2025年3月31日总股本的0.63%；

　　● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）于2025年4月25日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次激励计划批准情况

　　1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　9、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。

　　10、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的126,000股限制性股票回购注销工作。

　　12、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　14、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　15、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期

　　根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。首次授予登记完成日为2022年1月24日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2025年4月24日进入第三个解除限售期。

　　2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共92人，鉴于2名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的变化，其已获授但尚未解除限售的2.52万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为90人，符合解除限售条件的限制性股票数量为539.28万股，约占公司2025年3月31日总股本的0.63%。

　　三、首次授予部分第三个解除限售期解除限售安排

　　1、授予日：2021年12月27日

　　2、可解除限售数量：539.28万股，约占公司2025年3月31日总股本的0.63%

　　3、可解除限售人数：90人

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　5、差异性说明：

　　鉴于2名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的2.52万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对象人数由92人调整为90人。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的90名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为539.28万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象90人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的90名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为539.28万股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本限制性股票激励计划首次限制性股票于2025年4月24日进入第三个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日