格尔软件股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603232                                                  公司简称：格尔软件

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币145,809,588.82元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，以此计算合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）。2024年度，以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,218,346.00元，现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例64.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2024年，公司以技术创新为核心驱动力，在技术研发、行业深耕、荣誉奖项、解决方案创新及国际业务拓展等方面取得显著成果。技术层面，公司在量子安全、内生密码、AI安全等领域实现突破，完成多项关键技术的研发与应用，提升研发质量和效率，通过了软件能力成熟度最高等级CMMI5认证。市场拓展方面，深度参与党政、金融、国防军工等八大重点行业的密码应用建设，成功实施多个标杆项目，巩固了行业领先地位。同时，公司积极参与行业标准制定，荣获多项重量级荣誉，展现技术影响力。通过产学研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合，构建起完善的产业生态体系。创新解决方案赋能多领域数字化转型，并在国际市场上实现自主可控PKI技术出海，为“数字丝绸之路”贡献中国智慧，开启全球化发展的新篇章。在全体员工的共同努力下，公司2024年全年实现营业收入52,928.07万元，较上年同期下降5.71%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,681.21万元，较上年同期下降0.42%，重点工作成果如下：

　　(一)精研前沿技术，铸就新质生产力安全壁垒

　　在2024年，公司以技术研发作为核心推动力，以密码技术为核心，持续推动创新，研发端取得多项进展。量子安全领域，在量子威胁逐渐显现的背景下，公司提前布局，2024年完成了全线密码产品抗量子能力的升级工作，不仅兼容美国NIST发布的抗量子算法，还完成了CTRU/CNTR、LMS/HSS-SM3、Aigis-Sig等中国抗量子算法的工程实现。在2024年6月召开的中国（上海）国际技术进出口交易会上，公司发布了量子安全PKI基础设施、量子安全密钥管理系统等一系列抗量子产品，格尔安全认证网关成为首家通过中国信息通信研究院抗量子技术验证的网关产品，公司积极投身多项抗量子科研课题试点工作,已在银行、证券等行业的应用项目中立项，并成功通过相关权威机构验收,公司已构建涵盖量子随机数生成、抗量子密码和量子密钥分发的全套产品体系，满足各行业用户的安全需求，彰显了公司在抗量子安全技术领域的领先地位和深厚技术实力。内生密码方面，公司研究完成基于CPU密码模块的内生密码技术，利用海光、鲲鹏CPU的密码协处理器，成功攻克虚拟化环境中硬件级内生密码的难题，解决密码上云后安全性与性能难以兼顾的矛盾，打通了密码上云的“最后一公里”，为云计算环境下的数据安全提供了坚实保障。AI安全领域，公司于2024年下半年正式启动了面向机器身份的证书自动化管理系统研发，旨在为各类设备、应用、智能体（AI Agent）构建高效、智能的身份安全防护体系，进一步拓展了公司在身份安全领域的技术版图，相关产品预计于2025年上半年发布。低空经济领域，公司积极探索无人机身份识别技术，为低空航空器的反制提供实时数据支持，参与编写《民用无人驾驶航空器唯一产品识别码》规范，为低空经济的安全规范化发展贡献智慧力量，为跨部委、跨委办局的低空领域治理筑牢数据底座。

　　同时，公司2024年持续推进IPD体系建设，不断优化研发流程，提升研发效率与质量。5月份，公司顺利通过CMMI5级评估，标志着研发管理迈上了新台阶，为公司的持续创新发展提供了强有力的保障。

　　（二）多行业深度耕耘，持续拓展市场版图

　　报告期内，公司凭借自身的技术优势和市场洞察力，在多个关键行业客户领域持续深耕、积极拓展，取得了一系列令人瞩目的成果。

　　党政领域，公司与多个部委建立紧密合作关系，参与顶层身份认证体系建设，为国家信息安全保障体系筑牢技术根基。公司积极响应组织部门需求，全力推进密评密改工作，助力组织部门信息安全升级。公司成功完成中央某部委侧业务系统的密评工作，为系统安全升级提供有力依据，并加速推动各省密评密改项目落地。公司积极参与政务外网CA升级以及密码监管平台建设项目，为政务信息安全保驾护航。相关行业部委的密码服务平台典型案例，强化了公司在身份认证技术方面的应用实践，更为国家层面的信息安全保障体系提供了坚实的技术支撑，进一步提升了公司在党政信息安全领域的影响力和地位。

　　金融领域，报告期内，公司与多家券商、银行等金融机构展开深度合作，推进密码应用项目。在30多家券商的交易客户端密改及PB密改项目中发挥关键作用，并在50多家期货交易客户端密改项目上稳步推进，为金融机构的数据安全和业务稳定运行提供坚实保障。多个行业顶层示范项目，实现了密码应用及密码服务平台的重要突破，使公司在金融行业的密码技术应用领域处于领先地位，为金融机构的数据安全和业务稳定运行提供了强有力的保障。

　　国防军工领域，公司完成全军身份认证体系建设，为国防安全提供了重要支持，并面向“十五五”数据安全领域进行布局规划。公司成功中标军工行业集团级安全电子邮件系统项目，并已完成集团采购框架协议的签订。该项目涵盖集团总部及下属多家单位的安全电子邮件系统建设，增强了公司与各单位的合作粘性，再次验证了公司技术实力及服务能力，为未来在国防军工领域的市场拓展奠定了坚实基础。

　　除上述重点行业外，公司在其他行业也均获得了一定的拓展成果。公司总部负责司法行业顶层统一身份认证的维护工作，推动政法信息化建设的安全升级，为全国采用现有PKI/CA基础设施实现证书登录做好技术准备；公司持续为自然资源领域用户提供数字证书服务，参与骨干网、互联网两套PKI/CA国产化升级工作,助力自然资源领域的数字化转型和信息安全保障；2024年公司成功中标海关行业4个重点密码类项目，部署格尔密码服务平台,为近400个业务系统提供密码服务；2024年公司中标三个省级国税金税四期密码改造项目,并顺利通过测评，为税务行业密码应用的整体布局奠定了坚实的区域基础；运营商行业，公司成功中标中国电信密码资源采购项目，为与中国电信在政企市场的合作打开新局面；公司在烟草行业完成国家级云密码应用的顶层设计与落地工作，结合行业信创、密评密改、工作秘密防护以及省级云平台建设等要求，成功完成12家省级单位的项目落地。

　　（三）多项荣誉彰显行业影响力，产研合作携手共进

　　报告期内，公司在技术创新与行业贡献方面取得了显著成绩，积极参与多项重要行业标准与研究报告的编制工作，其中包括《后量子密码应用研究报告》《密码服务成熟度模型》《Web3.0数字身份密码研究报告》被信通院评为“年度优秀参编单位”以及“密码+应用推进计划”2024年度优秀参编单位。格尔视频完整性保护网关荣获中国网络安全与信息产业“金智奖”，格尔抗量子（PQC）安全认证网关首家通过信通院抗量子密码验证性测试、《抗量子密码技术在证券行业创新研究与应用》荣获“中国证券业协会优秀课题”奖，荣获2024年度上海市优秀密码应用解决方案5项，进一步巩固了公司在密码应用领域的核心竞争力，展现了公司在技术创新与产品应用领域的领先地位。在行业奖项方面，公司被工业和信息化部认定为国家级专精特新小巨人企业，被赛迪认定为“中国身份认证市场厂商结构” 第二，荣获“英华A股新质生产力价值奖”“2024金勋章奖——年度ESG实践案例”，入选安全牛《2024年度商用密码领域十大代表性厂商》。

　　产研合作方面，公司加强了和各大知名高校及企业的协同合作。通过与上海交通大学紧密合作，推动了密码监管系统和密评工具的研发与推广；与清华大学、西安交通大学、陕西师范大学等著名教授举办了后量子密码技术研讨会，持续探索后量子密码技术的最新发展与挑战；邀请教授担任格尔学院特聘讲师，开展密码专业人才的培养。 与华东师范大学密码学院共建密码人才产教融合基地，开展产学研合作。公司密码专家也作为企业导师给陕西师范大学、复旦大学、上海师范大学密码专业学生开授密码实践课程，为产业界培养实用性密码人才。

　　生态布局，公司勇立潮头，公司提前布局鸿蒙生态，成为首批入驻鸿蒙Next生态市场和应用商店的密码厂商。密码服务平台、云密码机等产品也完成了与阿里云、华为云的深度集成，实现了不同生态系统的无缝对接，为客户提供更加灵活、高效的密码解决方案，进一步巩固了公司在密码生态领域的领先地位。

　　（四）创新解决方案，赋能多领域业务智能化升级

　　2024年，公司不断推出创新解决方案，赋能多领域业务升级，为客户的数字化转型提供强大动力。

　　公司携手国内知名券商和海光信息技术公司，推出基于海光CPU的一站式商用密码服务解决方案。并在证券网上交易系统商密改造中，顺利完成客户端与密码服务平台的对接。实践证明，基于海光CPU的密码服务平台在性能、稳定性、安全性、可扩展性和经济性等方面表现卓越，完全满足金融行业严苛的业务需求，为金融行业的商密改造和信创发展提供了创新且可靠的选择，树立了行业标杆。

　　公司结合国家数据局《可信数据空间发展行动计划（2024—2028年）》要求，深度融合传统商密与隐私计算技术，为政府机关、金融等多个行业提供专业化解决方案。在政务数据共享平台，借助公司隐私计算技术，不同部门的数据得以安全共享与交互，打破数据孤岛，提升政务服务效能和决策科学性；在金融领域，同态加密技术护航金融机构间的风险数据共享与联合建模，增强金融风险防控能力和市场稳定性。公司通过提供空间建设和运营解决方案，构建多方互信的数据流通环境，满足各行业对数据安全的特殊需求，推动数据产业链上下游和各平行企业间的高效数据流通，助力企业和用户实现数字化转型和智能化升级。

　　公司遵循GB-35114标准要求，构建的《视频图像信息安全管控系统建设方案》在上海某政务单位成功落地实施。该方案基于国密算法对前端摄像机进行基于数字证书的身份认证，对视频数据采用基于密码技术的安全加密，确保视频前端设备身份真实可靠，实现视频数据的安全流转，有效提升视频监控系统的整体安全性。此案例成功入选上海市商用密码行业协会评选的《2024年度上海市优秀密码应用解决方案》和中国信通院视联网“星耀”典型案例，为其他行业的视频监控安全建设提供了优秀范例。

　　（五）技术出海扬帆起航，开启国际业务崭新篇章

　　2024年，公司积极响应国家号召，联合国内知名央企，承接阿尔及利亚数字信任体系建设项目，项目金额超千万。此次合作成功实现我国自主可控的PKI技术规模化出海，打破欧美企业在该领域的长期垄断。公司以“技术+标准+服务”一体化输出模式，为“数字丝绸之路”安全合作提供中国方案，彰显了我国密码产业的国际竞争力和责任担当。这一成就标志着公司在国际业务拓展上迈出了坚实的步伐，不仅将公司的技术实力和解决方案推向了国际市场，也为公司未来在国际领域的进一步发展奠定了坚实的基础。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司实现营业收入52,928.07万元，较上年同期下降5.71%；实现归属上市公司股东净利润3,681.21万元，较上年同期下降0.42%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-008

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2025年4月14日以书面形式发出通知，并于2025年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司＜2024年年度报告＞及摘要》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度报告》《格尔软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、 审议通过了《公司独立董事2024年度述职报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职。

　　五、 审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度述职报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2024年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、 审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄对报告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生回避表决，表决通过。

　　七、 审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、 审议通过了《公司2024年度对会计师事务所的履职情况评估报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过

　　九、 审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、 审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、 审议通过了《2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、 审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。

　　本议案已经公司2025年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陆海天先生、叶枫先生、蔡冠华先生回避表决，表决通过。

　　十四、 审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计18,820,036.39元，减少公司2024年度合并利润总额18,820,036.39元。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十六、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、 审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，以此计算合计拟派发现金红利11,707,499.75元（含税）。2024年度，以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,218,346.00元，现金分红和回购金额合计23,925,845.75元，占2024年归属于上市公司股东净利润的比例64.99%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过了《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》

　　公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过本议案，已就本议案向董事会提出建议，认为：

　　公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年。

　　独立董事2025年津贴标准为6万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　十九、 审议通过了《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，报告期内兼任高级管理人员的董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生回避表决，表决通过。

　　二十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-018）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、 审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

　　公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该700股股份实施注销。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、 审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十四、 审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，为此拟于2025年5月16日（星期五）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼 ），召开公司2024年年度股东大会。

　　本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603232                                                  证券简称：格尔软件

　　格尔软件股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用    √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山            主管会计工作负责人：邹瑛      会计机构负责人：左云

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：杨文山           主管会计工作负责人：邹瑛      会计机构负责人：左云

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山          主管会计工作负责人：邹瑛        会计机构负责人：左云

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年4月24日