格尔软件股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：1,900,000股

　　● 限制性股票回购价格：5.4元/股

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关程序

　　1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

　　4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。

　　7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销的依据与数量

　　根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年营业收入为52,928.07万元，2024年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为3,847.46万元，第一个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股，本次回购注销合计1,900,000股。

　　（二）回购价格与资金来源

　　依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,900,000股，公司总股本将由236,050,695股变更为234,150,695股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　（一） 律师认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　（二） 公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　格尔软件股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2024年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。自2020年9月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会提名委员会、董事会战略委员会担任委员。

　　（一）是否存在影响独立性的情况说明

　　我作为公司独立董事，不属于下列情形：

　　（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

　　因此，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职概况

　　（一）董事会及股东大会参会情况

　　报告期内，本人参加四次股东大会、九次董事会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

　　报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：

　　（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、ESG委员会。本人担任提名委员会委员、战略委员会委员。报告期内，本人共参加二次董事会专门委员会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：

　　会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

　　报告期内，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

　　（三）独立董事专门会议的情况

　　1. 2024年4月22日，2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》；

　　2. 2024年8月28日，2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追加2024年日常关联交易额度的议案》；

　　3.2024年12月13日，2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。

　　（四）日常工作及现场考察情况

　　报告期内，本人积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响并实地考察调研分公司，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。

　　（五）培训和学习情况

　　自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。

　　三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一） 关联交易情况

　　报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。 2024 年度日常关联交易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离市场独立第三方的价格；公司追加2024年日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则，均不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

　　（二） 募集资金的使用情况

　　报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金事项的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　（三） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见。

　　（四） 业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司对2023年年度报告及2024年半年度报告进行了业绩预告，业绩预告披露及时、准确、完整。

　　（五） 现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，本人认为根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，2023年年度公司每股分配现金红利0.06元。符合《公司章程》和公司制定的股东分红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（六） 公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

　　（七） 信息披露的执行情况

　　报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。

　　（八） 内部控制的执行情况

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，提高公司内部控制体系运作效率，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，保护广大投资者利益。

　　（九） 与中小股东的沟通交流情况

　　本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东大会及2023 年年度业绩说明会，充分与中小股东进行沟通，促进公司更好地回应中小股东。

　　四、总体评价和建议

　　2024年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规、公司章程等规定，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

　　2025年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。

　　特此报告。

　　格尔软件股份有限公司独立董事：肖永吉

　　2025年4月24日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件         公告编号：2025-009

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2025年4月14日以书面形式发出通知，并于2025年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司＜2024年年度报告＞及摘要》

　　监事会认为：《公司2024年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2024年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》

　　监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2024年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、 审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、 审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》等关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、 审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序和法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十一、 审议通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

　　2025年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

　　本议案全体监事均为关联监事，出于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、 审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2025年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2025-014

　　格尔软件股份有限公司

　　关于2024年度计提资产及信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2024年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货、投资性房地产进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提资产减值损失为3,408,881.85元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计15,411,154.54元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次计提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计18,820,036.39元，减少公司2024年度合并利润总额18,820,036.39元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2025-017

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更部分回购股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 变更回购股份用途：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

　　● 拟注销股份数量：700股

　　● 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股公司股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。现将具体情况公告如下：

　　一、 回购股份实施情况

　　2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2023年10月28日、2023年11月7日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-080）。

　　2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-025）。

　　二、 回购股份的使用情况

　　2024年6月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年9月24日完成授予登记，限制性股票登记数量475.00万股，其中273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。

　　截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司2024年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。

　　三、本次变更部分回购股份用途并注销的主要内容

　　根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。

　　四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销将相应减少公司注册资本，该事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　六、本次变更回购股份用途的决策程序

　　本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2025-010

　　格尔软件股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

　　金额单位：人民币元

　　截至2024年12月31日，非公开发行募集资金的余额为302,077,485.68元，其中募集资金专户余额为122,077,485.68元，公司以闲置的募集资金购买的理财产品未到期本金余额180,000,000.00元，以闲置的募集资金购买的结构性存款本金余额为0元。2024年度使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金55,489,777.21元，取得银行存款利息收入及理财产品产生的收益扣除手续费等后的净额为6,981,395.63元。

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关规定。

　　非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　2023年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2024年12月，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。2025年1月，公司、子公司上海格尔安全科技有限公司、上海信元通科技有限公司和保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于下一代数字信任产品研发与产业化项目的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币5,548.98万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　公司2024年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

　　截至2024年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

　　截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,000万元，上述产品以赎回时点计算预计收益。报告期末，公司持有的理财产品预计到期赎回确认的投资收益为445.40万元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2024年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　公司2024年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金（扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元）。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了无异议的核查意见。

　　2024年度，公司“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”已实施完成并达到预定可使用状态，项目完成结项。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2024年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：格尔软件有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对格尔软件2024年度募集资金存放与使用情况无异议。保荐机构将持续关注节余募集资金投入建设新项目的进展情况，督促公司持续规范、高效使用募集资金，关注项目延期或变更风险，及时履行信息披露义务，积极应对市场形势变化，加快募投项目建设进度，保障公司全体股东利益。

　　八、 监事会对公司报告期内募集资金存放与使用情况专项报告的意见

　　监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　（二）《上会会计师事务所格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附表1

　　2024年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：格尔软件股份有限公司单位：人民币万元

　　注[1]：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　注[2]：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），该项目金额不包含在合计数中加总。