三江购物俱乐部股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：601116                                                  公司简称：三江购物

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司拟以2024年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余305,523,766.44元，结转下一次分配。公司结存的资本公积不在本次转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2024年，浙江省社会消费品零售总额达37,708亿元，同比增长4.0%，其中商品零售为34,067亿元，增长为4.2%；全年实物商品网上零售额17,629亿元，按可比口径计算，比上年增长6.0%，占社会消费品零售总额的比重为46.8%。（数据来源于浙江省统计局网站）

　　零售行业整体回暖迹象不明显，销售增长缓慢，利润空间受限，同行竞争依旧激烈。连锁零售超市面临压力，多数关键指标增长企业占比不足半数。同时，行业呈现调改、探索“超市+食堂”、布局即时零售等新动向，折扣店则发展迅猛，会员店及折扣店在一二线城市销售与门店数显著增长，众多头部商超纷纷布局折扣业态，零售折扣店竞争激烈。

　　公司以连锁经营模式开展社区生鲜超市业务，经营社区店、盒马店、邻里店等业态。门店选址在社区周边，商品结构聚焦社区居民日常鲜食消费。秉持“让老百姓用较少的钱，过更好的生活”的使命。通过用户心声调查与市场调研，不断创新经营策略，提升生鲜商品竞争力，满足居民一日三餐需求。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用      □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，营业收入同比下降0.53%；营业成本同比下降0.21%；销售费用同比降低3.29%；管理费用同比下降0.99%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：601116        证券简称：三江购物         公告编号：2025-013

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2025年4月24日以通讯方式召开。会议通知已于4月14日通过邮件发送，并确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集和主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、 关于审议《2024年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 关于审议《2024年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　三、 关于审议《2024年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 关于审议《2024年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　董事会认为本预案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年年度利润分配方案公告》）

　　五、 关于审议《2024年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年年度报告及摘要》）

　　六、 关于审议《会计师事务所履职情况评估报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物对会计师事务所履职情况评估报告》）

　　七、 关于审议《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物董事会审计委员会2024年度履职情况报告》）

　　八、 关于审议《2024年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　独立董事将在年度股东大会进行述职。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年度独立董事述职报告》）

　　九、 关于审议《独立董事独立性评估的专项意见》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　独立董事闫国庆、陈翔宇、蒋奋回避表决

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》）

　　十、 关于审议《2024年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年度内部控制评价报告》）

　　十一、 关于审议《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　十二、 关于审议《2025年度预计日常关联交易》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　关联董事沈沉女士回避表决该议案。

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议事前认可。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物关于2025年度预计日常关联交易的公告》）

　　十三、 关于审议《公司董事薪酬方案》的议案

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2024年度董事薪酬发放情况予以确认：

　　（一） 独立董事：闫国庆、蒋奋、陈翔宇

　　津贴：人民币7万元/每人/年（含税）；

　　（二） 董事：庄海燕、泮霄波、俞贵国

　　根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬；

　　上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（三） 董事：陈念慈、严谨、沈沉

　　不从公司领取薪酬。

　　2025年度董事的薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　公司全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、 关于审议《公司高级管理人员薪酬方案》的议案

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2024年度高级管理人员薪酬发放情况予以确认：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬与奖金组成，高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取，奖金根据其完成的业绩情况和个人工作完成情况确定。公司高级管理人员2025年度薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　董事兼高级管理人员严谨女士、庄海燕女士、俞贵国先生回避表决该议案。

　　十五、 关于审议《修订公司章程》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物关于修订公司章程的公告》）

　　十六、 关于审议《聘任公司副总裁》的议案

　　因公司业务发展需要，根据董事长提名，并经董事会提名委员会审核，拟聘任谢远亮先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。人员简历附文末。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案已经第六届董事会提名委员会会议审议通过。

　　十七、 关于审议《舆情管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物舆情管理制度》）

　　十八、 关于审议《市值管理制度》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物市值管理制度》）

　　十九、 关于审议《2025年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2025年第一季度报告》）

　　二十、 关于审议《提请召开2024年年度股东大会》的议案

　　兹定于2025年5月20日下午14：00召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物关于召开2024年年度股东大会的通知》）

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件：简历

　　谢远亮先生，中国国籍，1983年4月5日出生，本科学历。曾任神华和利时信息技术有限公司架构师、三江购物高级经理、上海盒马网络科技有限公司产品运营、杭州谊品弘源科技有限公司高级经理。现任三江购物首席技术官。

　　证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：2025-014

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2025年4月24日以通讯方式召开，会议通知于2025年4月14日通过邮件形式送达公司各位监事。本次会议由监事会主席陈春燕女士主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案及事项：

　　一、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。

　　二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。

　　三、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》的议案，本议案需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年年度利润分配方案公告》）

　　四、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年年度报告全文及摘要》的议案，本议案需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定。

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2024年度的经营管理和财务状况。

　　3、在监事会提出意见之前，未发现参与编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　4、公司2024年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年年度报告及摘要》）

　　五、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度内部控制评价报告》的议案。

　　经审核，监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域均已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2024年度内部控制评价报告》）

　　六、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　七、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度预计日常关联交易》的议案，本议案需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物关于2025年度预计日常关联交易的公告》）

　　八、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年第一季度报告》的议案。

　　经审核，监事会认为：《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求。报告对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析，真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。

　　（详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三江购物2025年第一季度报告》）

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物       公告编号：2025-015

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2025年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 2025年度预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月24日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2025年度预计日常关联交易》的议案，关联董事沈沉女士回避表决；该议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司将回避表决。

　　独立董事专门会议对该日常关联交易进行了审核，发表了事前认可意见。全体独立董事一致同意该关联交易并提交第六届董事会第六次会议审议。

　　(二) 2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年4月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《2024年度预计日常关联交易》，预计公司和关联方发生的日常关联交易金额约为23,100万元。2024年，公司实际和公告中关联公司发生的日常关联交易金额为12,571.05万元，实际关联交易金额未超出预计金额。

　　金额单位：万元

　　(三) 2025年日常关联交易预计金额和类别

　　金额单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　三、与上市公司的关联关系

　　杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　四、履约能力分析

　　2025年，公司预计产生各类日常关联交易总额为16,660万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、独立董事专门会议事前认可意见

　　公司第六届董事会独立董事召开专门会议对2025年度预计日常关联交易议案进行了审核，发表事前认可意见如下：

　　杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　公司与阿里巴巴集团因业务关系所发生的日常交易构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易并提交第六届董事会第六次会议审议。

　　八、备查文件目录

　　1、三江购物第六届董事会第六次会议；

　　2、三江购物第六届监事会第六次会议；

　　3、三江购物董事会独立董事专门会议事前认可意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：601116  证券简称：三江购物  公告编号：2025-016

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2024年年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的证监许可〔2018〕1286号《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2018年向特定对象非公开发行人民币普通股136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元。扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入本公司开立的募集资金专项账户。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金余额为人民币105,289.14万元，明细见下表：

　　注：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目由原奉化加工配送中心建设项目、仓储物流基地升级项目变更而来，下同。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

　　本公司及本次发行保荐机构国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”，原名：海通证券股份有限公司)于2018年9月与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(以下简称“中国银行海曙支行”)、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浦发银行宁波分行”)以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(临-2018-030)；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构国泰海通、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户(临-2018-039)。

　　根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，本公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金(含利息)转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户(见下表注3)，开户主体为本公司全资子公司，并与保荐机构国泰海通、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2019-026)。为便于管理，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户(见下表注4)，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级项目”)，开户的主体为本公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，本公司与国泰海通、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》(临-2019-038)。

　　根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，本公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构国泰海通近期与中国银行海曙支行、建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行(以下统称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2022-037)，新增募集资金存储专户账户五个(见下表注2)。

　　根据2023年10月14日披露的《三江购物第五届董事会第十六次会议决议公告》，为保证新增实施主体募集资金顺利使用，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构国泰海通近期与中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2023-066)，新增募集资金存储专户账户二个(见下表注1)。

　　上述签订的协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金存放账户余额为人民币124,567.86万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币19,278.72万元，差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。

　　注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，子账户368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；子账户401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。

　　注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络供应链有限公司)。

　　注3：开户银行为中国银行海曙支行，子账户400076362900、子账户354576393745、子账户388376397406和子账户367576452323，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

　　注4：开户银行为中国银行海曙支行，子账户396176979481、子账户355875044436、子账户366275046068，其账户名分别为宁波方桥三江物流有限公司、浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

　　注5：上述十个银行子账户为募投项目安鲜(宁波)冷链集配中心建设项目(原为“奉化加工配送中心建设项目”)、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行子账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。

　　注6：截至本报告披露日，上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行账户：94010078801100010231、94010078801300010230，在募集资金现金管理结束后已注销。

　　二、募集资金管理情况(续)

　　注7：定期存款明细表

　　注：中国银行保本保证收益型七天通知存款3,100.00万元未列入上表。

　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2024年11月修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2024年年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2024年年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额(1)”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：2025-018

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于《修订公司章程》的议案。具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》修订，尚需股东大会审批同意。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2025年4月26日