上海宝立食品科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议通知已于2025年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长马驹先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　审议该项议案同时还听取了《2024年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利100,002,500元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额共计 160,004,000元（含税） ，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为68.60%。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　提请股东大会授权董事会根据公司实际经营情况，决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等相关事项。在满足中期分红前提条件的情况下，在2025年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的50%。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海宝立食品科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》

　　本议案经由公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议研究、提出建议，并提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会对2024年度董事、高级管理人员薪酬的执行情况进行了确认并审议通过了董事和高级管理人员2025年度薪酬方案。

　　关联董事马驹、何宏武、任铭、周虹、程益群及李斌对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　为保证公司2025年度审计工作的稳健和连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《公司关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，促进公司与投资者、媒体及公众的良好沟通，切实保护投资者合法权益，公司董事会同意制定《舆情管理制度》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司将于2025年5月19日（星期一）14:30在上海市松江区沈砖公路6088号2号楼4F多功能厅召开2024年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603170        证券简称：宝立食品        公告编号：2025-015

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月19日  14点30分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路6088号2号楼4F多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月19日

　　至2025年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情 况 等 信 息 。 投 资 者 在 收 到 智 能 短 信 后 ， 可 根 据 使 用 手 册 （ 下 载 链 接 ：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次年度股东大会上将听取上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事周虹女士、程益群先生、李斌先生2024年年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记时间：2025年5月16日下午17:00前。

　　（二）会议登记地点：上海市松江茸北工业区茸兴路433号董事会办公室。

　　（三）会议登记方法：

　　1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席，需持营业执照复印件、股东有效资格证明和持股凭证、法人授权委托书原件、出席人身份证明原件办理登记，以上材料均需加盖公章。

　　2、自然人股东需持本人身份证明原件、股东有效资格证明和持股凭证办理登记。委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证明原件、委托人的股东有效资格证明和持股凭证、委托人身份证明复印件、授权委托书原件办理登记。

　　3、出席会议的股东应将上述文件以邮寄或电子邮件、传真等方式送达公司进行登记，但在出席会议时应提交上述材料原件。公司不接受电话登记。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）现场出席会议的股东或股东代理人请于会前半小时携带相关材料到会场办理登记手续。

　　（二）出席者交通及食宿费用自理。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：上海市松江茸北工业区茸兴路433号

　　联系部门：董事会办公室

　　电话：021-31823950

　　传真：021-31823951

　　电子信箱：bolex_office@bolexfoods.com

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的第二届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海宝立食品科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2025-011

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　2025年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的要求，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、公司2025年第一季度主要经营情况

　　（一）主营业务按产品类别分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注：表中数据尾数差异系四舍五入造成。

　　（二）主营业务按销售渠道分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）主营业务按地区分布分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：表中数据尾数差异系四舍五入造成。

　　注2：对于集团采购客户，客户所处区域以直接和公司发生采购交易的客户注册地所在区域为准。天猫、京东等电商自营平台的线上B2C收入所属区域为公司于电商平台所注册销售主体的注册地所在的区域。

　　二、2025年第一季度经销类客户变动情况

　　单位:家

　　注：公司经销类客户包括经销商、贸易商、指定采购和餐饮供应链客户，本季度数量系指本季度与公司发生业务的经销类客户数量。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603170                  证券简称：宝立食品                 公告编号：2025-012

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议

　　上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二） 项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：左芹芹，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核7家上市公司报告；

　　签字注册会计师：陈茂行，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核3家上市公司报告；

　　项目质量复核人员：章天赐，2009年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核6家上市公司报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度财务报表审计费用为108万元（含税），内控审计费用为20万元（含税），合计审计费用为128万元（含税）。本次收费系按照天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2025年度审计收费（财务审计及内部控制审计费用）定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会对天健的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度审计要求。

　　为保证公司2025年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议续聘天健为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开了第二届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　公司代码：603170                                                  公司简称：宝立食品

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币233,235,938.80元。截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为人民币259,119,930.91元。经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利100,002,500元（含税），本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额共计 160,004,000元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为68.60%。

　　在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　(一)公司所属行业

　　根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为食品制造业（C14）中的调味品、发酵制品制造行业代码为（C146）。

　　(二)行业发展状况

　　1、调味品行业概述

　　调味品是指能增加食品菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。调味品在食品产业中占有非常重要的作用，不仅是消费者一日三餐的必需品，同时也广泛地应用于食品加工领域。根据《调味品分类》（GB/T20903-2007），调味品可分为食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、酱类、香辛料和香辛料调味品、复合调味料及火锅调料等。根据产品成分，调味品可分为基础调味品和复合调味品。

　　我国调味品行业发展历史悠久，1970年前主要以手工生产为主；1971年至1991年行业规模开始快速扩张，生产企业数量众多，行业规模扩张较快，但调味品品种相对较少，大多以小型作坊为主；1992年至2004年，调味品行业进入快速发展至成熟阶段，行业集中度提高，企业规模效应显现，区域性品牌开始通过多种方式拓展全国市场；2005年至今随着行业标准、食品质量安全、市场准入制度稳步完善，我国调味品市场进一步整合，行业向多样化、便利化的方向发展。根据弗若斯特沙利文数据，2023年中国调味品市场规模达4,793亿元，2018-2023年CAGR达到 5.3%。

　　2、复合调味料行业市场情况

　　基础调味品是指仅含一种主要原材料的调味品，复合调味品则通常是由两种及两种以上的基础调味品按照一定比例进行调配制作，从而得到满足不同调味需要的调味品。随着居民的消费升级，我国调味品行业向着“基础调味品-复合调味品”的演变路径，产品趋向复合化。复合调味品可实现多种风味的调配，使用便捷而且味道丰富，引领了很多饮食方面的潮流。根据弗若斯特沙利文数据，2018-2023年中国复合调味品市场规模从742亿元快速提升至1,174亿元，CAGR达9.6%，增长势头强劲。

　　(三)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　　1、行业主管部门与监管体制

　　经过多年发展，我国调味品制造业已经形成了政府主管部门进行产业宏观调控和依法行政、行业协会加强自律管理、企业遵循行业规则进行自律经营的行业监管体制。

　　国家市场监督管理总局负责监督管理本行业生产经营活动，起草行业监管的法律法规草案，制定行业行政许可的实施办法并监督实施，制定行业监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。

　　国家卫生健康委员会承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定和检验规范的制定。

　　全国调味品标准化技术委员会负责全国调味品领域的标准化归口管理工作。中国调味品协会和各地调味品协会等作为行业内自律性管理机构负责加强行业自律管理，促进行业发展。

　　2、行业主要法律法规与产业政策

　　（1）主要法律法规

　　公司生产经营所涉及的主要法律法规如下表所示：

　　（2）重要行业政策

　　国家各项行业政策对于食品行业做出了各层面的规范要求，有利于促进调味品行业和食品行业向着有序、规范的方向发展，建立良好的行业形象和发展环境。报告期内重要的行业政策如下：

　　2024年2月1日，国家卫生健康委员会发布了《关于进一步优化食品企业标准备案管理工作的通知》，为更好满足食品产业高质量发展的需要，提出了“完善制度机制，优化备案模式和工作流程”和“加强事后指导，强化企业标准守安全、促发展作用”两大要求。

　　2024年3月21日，市场监管总局等六部门联合发布了《关于加强预制菜食品安全监管 促进产业高质量发展的通知》，聚焦预制菜范围、标准体系建设、食品安全监管和推进产业高质量发展四个方面，首次在国家层面定义预制菜范围，明确即食食品、中央厨房制作的菜肴等不属于预制菜。

　　2024年3月28日，据商务部官网消息，经国务院批准，商务部等9部门联合印发《关于促进餐饮业高质量发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》从提升餐饮服务品质、创新餐饮消费场景、增强餐饮业发展动能、弘扬优秀餐饮文化、促进绿色发展、优化餐饮业营商环境、加强组织保障等7个方面，提出22项具体政策措施。

　　2024年6月6日，市场监管总局印发《关于指导食品生产经营企业完善〈食品安全风险管控清单〉的通知》，发布食品安全风险管控清单33个，涵盖食品生产、食品销售、集中用餐单位食堂等食品生产经营业态，以及乳制品、婴幼儿配方乳粉等重点食品类别，指导企业精准识别风险点，完善防控措施。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　(一)公司的主营业务和产品

　　公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，持续以贴近市场的强大研发能力为驱动，致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。

　　公司在复合调味料领域深耕多年，在行业内具有很高的知名度，不断将国际经典风味引入中国市场，持续不断地向市场推出新产品。除复合调味料外，公司产品应用和类别逐步扩展，推出各式风味的轻烹料理酱包、轻烹料理汤包等轻烹解决方案以及果酱、爆珠、晶球和粉圆等多款饮品甜点配料。目前公司研发和生产的产品覆盖了裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘焙预拌粉、即食饮料等十余个细分品类，每年向客户提供数以千计的单品。

　　公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等认证，达到国际化安全和品质标准。公司与国内外知名餐饮连锁和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系，获得了广泛认可和好评。

　　此外，公司把握餐饮市场趋势，积极与创新型供应链和互联网食品创意食品企业开展深度合作，为其提供定制化研发服务和高质量产品，帮助众多新兴品牌实现了产品端和品牌端的全面优化，公司亦逐步提升为以创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现形式的专业风味及产品解决方案服务商。

　　公司主要产品如下：

　　(二)公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购中心负责采购原辅材料、包材、设备等。公司产品品种丰富，所需原辅料品类较多，主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉及米粉、液体香料及色素、生鲜肉类和专用内包材等。

　　目前，公司对原辅材料的采购主要采取“以销定产、以产定采”的模式。公司销售部会根据客户的采购计划或实际订单信息录入并生成系统订单；生产计划中心依据系统订单和产品配方计算所需原材料数量，根据原材料需求量和库存量分析确认各类原材料采购量，制定具体采购计划；采购中心向合格供应商下发订单并及时跟踪。采购产品到货并经公司品控部验收通过后入库。

　　在原材料采购价格方面，公司主要通过招标、询价或协商谈判等方式确定采购价格。对面粉淀粉类、油脂类和糖类等主要大宗原料，公司也会结合市场行情，对预计价格上涨的原材料与供应商提前达成协议，提前确定采购价格，分批进行采购。

　　2、生产模式

　　目前公司拥有位于上海松江、上海金山、上海闵行、山东莘县、浙江嘉兴和广西玉林六处生产基地。公司主要采取“以销定产”的生产模式，在系统订单生成后，由生产部根据订单交期要求及各生产基地生产线的产能分布安排生产计划，下发给各生产基地，各生产基地根据其生产计划安排本厂的具体生产计划单以组织生产。公司品控部现场人员对成品进行抽样检测，检验合格后成品入库。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式分为直销和非直销，其中2024年度公司主营业务中直销模式收入占比超过80%。具体如下：

　　（1）直销模式

　　在直销模式下，公司客户主要系国内外餐饮连锁企业和食品工业企业，公司为该类客户提供新品提案与研发、产品生产销售和技术支持等整体解决方案，该类客户为公司产品的终端用户，最终应用到食品的调味。

　　公司下属厨房阿芬及其子公司空刻网络以电商模式为主，主要通过电商直营的方式对外销售，如公司在天猫、淘宝、京东、抖音和小红书等第三方线上平台设立自营店铺，通过自营店铺向消费者直接销售商品。

　　（2）非直销模式

　　公司非直销包括经销商、贸易商、指定采购客户和餐饮供应链客户、代销等。具体如下：

　　1）经销商和贸易商

　　为进一步提升市场占有率和市场知名度，公司部分通用产品还采取经销模式，以便服务当地小型餐饮企业。报告期内，公司向经销客户的销售均为买断式销售，根据对经销客户的管理力度不同，经销客户又可分为经销商和贸易商。

　　除电商自营模式外，厨房阿芬及空刻网络还主要采取线上经销和线下经销的模式。线上经销是指将商品销售至线上经销商，授权线上经销商自行通过其在第三方平台上的店铺、自媒体或社区团购等渠道向消费者销售，线上经销商向终端消费者销售的物流主要由厨房阿芬或空刻网络代发。线下经销是指厨房阿芬通过线下经销商最终销售至商超用于线下实体店销售。

　　2）指定采购客户和餐饮供应链客户

　　餐饮供应链公司主要为餐饮经营企业提供食材采购、加工制作、仓储物流、供应链金融等服务的企业。部分境内外餐饮连锁企业为提升经营效率，委托第三方餐饮供应链公司为其提供原材料采购、物流仓储和货款结算服务，因此以上餐饮连锁企业指定相关的餐饮供应链公司与公司签订购销合同，而产品规格和价格系由公司与终端餐饮连锁企业确定。以上与公司直接合作的由终端餐饮连锁企业指定的餐饮供应链公司即为指定采购客户。

　　除上述外，部分餐饮供应链公司向公司进行自主采购，不受最终餐饮企业指定，其采购产品主要服务于加盟为主的餐饮品牌旗下主体，即为公司的餐饮供应链客户。

　　3）代销模式

　　除电商自营和经销模式外，为拓展产品销售渠道，厨房阿芬与天猫超市等电商平台签订销售协议，通过线上平台直接向消费者销售商品，并约定商品所有权自终端消费者下单付款且确认收货后方转移，该模式即为代销模式。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入265,120.85万元，同比增长11.91%；实现净利润26,736.02万元，同比减少14.10%；实现归属于上市公司股东的净利润23,323.59万元，同比减少22.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润21,456.58万元，同比减少2.09%。报告期末，公司总资产规模为214,064.29万元，比年初增长12.65%；归属于上市公司股东的净资产137,564.53万元，比年初增长1.72%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2025-008

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2025年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议通知已于2025年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席张绚女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》

　　公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，利润分配政策和审议程序合法、合规，同意公司2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配授权事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2024年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2024年年度报告》及《上海宝立食品科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司监事会对2024年度监事薪酬的执行情况进行了确认。

　　经审议，公司监事会同意监事2025年度薪酬方案为：监事根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

　　表决结果：全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司监事会

　　2025年4月26日