重庆望变电气（集团）股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气        公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十二次会议通知于2025年4月14日以邮件的方式发出，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有3人），本次会议由公司董事长杨泽民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　董事会听取了总经理杨泽民先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2024年度经营管理层的主要工作情况，同意公司《2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事将在股东会上宣读汇报《2024年度度独立董事述职报告》。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职报告的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2024年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次审议通过。

　　（六） 审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　董事会就《2024年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意通过《2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所

　　（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　（九）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会同意公司编制的《2024年年度报告》及其摘要，相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　（十） 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本议案关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　（十二） 审议通过《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-022）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三） 审议通过《关于审议2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会同意公司高级管理人员2025年薪酬方案，公司高级管理人员的2025年度薪酬将按照其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度和考核指标兑现。

　　本议案关联董事杨泽民、杨林、胡守天和王海波回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

　　（十四） 审议通过《关于审议2025年度董事薪酬的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，全体委员回避表决。

　　本议案全体董事回避表决，并同意将该事项提交公司股东会审议。

　　（十五） 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《2025年第一季度报告》，相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　（十六） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　（十七） 审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2024年年度股东会的通知》。（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气       公告编号：2025-019

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2025年4月14日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席李长平先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　同意通过《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会同意公司编制的《2024年度内部控制评价报告》，相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　监事会就《2024年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意通过《2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》

　　监事会同意公司编制的《2024年年度报告》及其摘要，相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2025-022）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十） 审议通过《关于审议2025年度监事薪酬的议案》

　　本议案全体监事回避表决，并同意将该事项提交公司股东会审议。

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　监事会同意公司编制的《2025年第一季度报告》，相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　相关内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2025-023）。

　　本议案尚需提交股东会审议通过。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603191          证券简称：望变电气         公告编号：2025-021

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

　　未成就暨回购注销部分限制性股票

　　并调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票814,000股，并将回购价格调整为7.94元/股，现将具体情况公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

　　2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。

　　2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。

　　2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2024年4月3日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，最终实际授予激励对象57人，授予数量为2,550,000股。

　　2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2025年2月19日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，最终实际授予激励对象31人，授予数量为580,000股。

　　2025年4月24日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划限制性股票814,000股，并将回购价格调整为7.94元/股（以下简称“本次回购注销计划”）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、因绩效考核未达标而不能解除限售

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股权激励计划》”）和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分对公司层面绩效考核相关要求：“在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中第一个解除限售期的条件为：相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净利润增长率不低于20%”。

　　鉴于公司2024年度营业收入增长率未达到30%，且公司2024年度净利润增长率未达到20%（具体财务数据见经审计的2024年度财务报告）。因此公司《2024年股权激励计划》首次授予激励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件。

　　2、因激励对象离职而不符合激励条件

　　根据公司《2024年股权激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税”。

　　鉴于公司《2024年股权激励计划》的2名激励对象已从公司（含子公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述2人均已不符合激励条件，公司根据《2024年股权激励计划》的相关规定，对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格调整

　　1、因绩效考核未达标而不能解除限售的人员及数量

　　根据公司《2024年股权激励计划》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029），因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销首次授予的激励对象合计57人第一期限售股共计765,000股。

　　2、因激励对象离职而不符合激励条件人员及数量

　　根据公司《2024年股权激励计划》，对首次授予的激励对象中2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销，涉及49,000股限售股。

　　因此，本次回购注销涉及57人共计814,000股限售股，占公司总股本的0.24%。

　　3、本次回购的价格调整

　　根据公司第四届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，于2024年7月2日向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　根据《2024年股权激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。

　　根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销计划的回购价格调整为P＝P0-V=8.09-0.15=7.94元/股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为6,463,160元。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

　　五、本次回购注销计划的后续安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格事宜，符合法律法规及《2024年股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。

　　七、监事会意见

　　本次对公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，是由于公司层面绩效考核不达标及激励对象中2人离职，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规及《2024年股权激励计划》的有关规定。同时，对2024年限制性股票激励计划回购价格的调整依据及程序符合相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对回购价格进行调整并对相关人员的相关股份进行回购注销。

　　八、律师意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：1.截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。2.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。3.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为，望变电气本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；望变电气本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气         公告编号：2025-022

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司关于

　　减少注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改＜公司章程＞的议案》，会议同意变更公司注册资本并修改《公司章程》，并提请股东会授权公司经营管理层办理上述事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本情况

　　鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件及部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对因2024年公司层面业绩考核不达标涉及的首次授予的激励对象合计57人第一期限售股共计76.50万股股票进行回购注销；拟对2024年首次授予的激励对象中2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票共计4.90万股进行全部回购注销。以上合计回购81.40万股股票，公司已于2024年4月24日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过上述回购注销事宜，具体详见《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）。

　　本次回购注销完成后,公司注册资本将由人民币33,316.7407万元变更为33,235.3407万元,公司总股本由33,316.7407万股变更为33,235.3407万股。

　　二、 章程修改情况

　　除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气         公告编号：2025-023

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以

　　下简称“天健会所”）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师1：黄巧梅，2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了川仪股份、北大医药、重庆啤酒等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师2：李小燕，2013年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2013年开始在会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了新大正、涪陵榨菜两家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：李正卫，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健会所执业，2024年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了杭州热点、天普股份、东方电缆等上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　天健会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　公司2024年年报审计费用130万元（含子公司），内控审计费用25万元；2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量由股东大会授权公司管理层与天健会所协商确定，预计和2024年度不会产生较大差异。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司审计委员会查阅了天健会所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可天健会所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司审计委员会向董事会提议续聘天健会所为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司2024年年度股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603191       证券简称：望变电气       公告编号：2025-024

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日   14点 30分

　　召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案5相关内容已于2025年4月26日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以单独公告或报告形式进行了披露。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8

　　-

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的股东为杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦、秦勇、杨小林、皮天彬、隆志钢、杨林、胡守天、付康、王海波；议案7应回避表决的关联股东为李长平。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票,公司使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjthelp.pdf)的提示步骤直接投票如遇拥堵等情况，投资者仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年5月10日上午9：00—11：30时，下午2：30—5：00时至2025年5月13日上午9：00—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　（二）登记地点：重庆市江北区江北城西大街3号交通银行12层望变电气证券部。

　　（三）登记方式：

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东会投票。

　　本次股东会授权委托书请参见本公告附件

　　提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　电话：023-67538525

　　联系人：望变电气证券部

　　2、预期股东会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书                授权委托书

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603191          证券简称：望变电气         公告编号：2025-020

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　● 本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下 简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为6,516.65万元，截止2024年12月31日，母公司经审计可供分配利润为98,292.69万元。经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税）。截至目前公司总股本333,167,407股，扣除不参与利润分配的公司回购专户中的股份72,768 股、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的765,000股及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的49,000股，实际可参与本次利润分配的股数为 332,280,639 股，以此计算合计拟派发现金红利1,661.40万元（含税），占公司2024年度归属于母公司所有者的净利润比例为25.49%。

　　2、如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　本预案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 是否可能触及其他风险警示情形

　　如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年 度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司归母净利润6,516.65万元，母公司累计未分配利润为98,292.69万元，上市公司拟分配的现金红利总额为1,661.40万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　公司主营业务包含输配电及控制设备和取向硅钢业务，其中根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业，取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加工子行业；两个行业均属传统制造行业，系资金密集型行业和充分竞争行业。

　　公司经过近三十年的成长和发展，打造了从高端磁性材料—输配电及控制装备—智能电网解决方案服务为一体化的产业链企业，系全国唯一的打通上游原材料至下游服务的电力设备供应企业，能为客户提供一站式、低成本、高质量的产品服务，公司处于快速发展的关键时期。

　　公司输配电及控制设备业务采用“以销定产”的模式，公司取向硅钢业务采用“以产定销”的模式。通过直销和贸易商的销售模式，2024年公司实现营业收入33.52亿元，同比增长23.32%，系收购云南变压器电气股份有限公司带来输配电及控制设备营业收入增长，八万吨高端磁性新材料项目全面投产带来取向硅钢销售量增加。归属于母公司所有者的净利润6,516.65万元，同比下降72.22%，由于2024年取向硅钢销售价格处于低位运行, 导致本期取向硅钢毛利率下降带来业绩下降。

　　目前，公司仍处于快速发展的阶段，通过外延式并购及内生式增长相结合的战略举措，预计2025年营业收入持续增长，营业收入规模增加的同时各项业务的开展尚需要大量的资金投入用于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。

　　（二）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　截至本年度，公司八万吨高端磁性新材料项目、智能成套电气设备产业基地建设项目、智控设备及金属制品智能工厂建设项目(一期)及110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目均已顺利实现全面达产投入。

　　为进一步提升公司核心竞争力、产品竞争力及行业地位，同时确保项目持续稳定运营，更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，公司留存未分配利润重点用于以下方面：一是补充日常运营资金，保障公司正常运转；二是加大研发投入力度，持续增强技术创新能力；三是为项目提供专项营运资金支持，保障项目后续营运资金供给。

　　（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。在本年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司会积极召开公司业绩说明会，就利润分配相关事项与广大投资者进行沟通和交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准，公司股东会以现场会议形式召开，公司股东会召开时将提供网络投票和现场投票，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利，对中小股东对本次利润分配事项的投票结果进行单独统计并公告。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司严格按照法律法规、证监会和上海证券交易所的相关政策和监管要求，制定利润分配和现金分红政策，并在公司章程中予以明确。公司以往也是积极以现金分红形式对股东进行回报。自2022年上市以来以稳定持续的现金分红回馈投资者。2022年至2024年归属于上市公司股东的净利润总额为59,786.34万元，归属于上市公司股东的平均净利润为19,928.78万元。公司累计现金分红及采用集中竞价方式回购总额占2022年至2024年归属于上市公司股东平均净利润的比例达到88.69%。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，树牢回报投资者理念，聚焦主营业务，坚守主业发展。继续充分结合公司资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，秉承为投资者带来长期持续回报的理念，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》《公司章程》《上市后三年股东分红回报规划》等要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，认为公司2024年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次分红金额为1,661.40万元（含税），将在短期减少公司现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分红不会对公司的生产经营资金产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603191          证券简称：望变电气         公告编号：2025-025

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于召开 2024年度暨2025年

　　第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年5月7日(星期三) 上午 10:00-11:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年4月25日(星期五) 至5月6日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wbdq_ir@cqwbdq.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月26日发布公司2024年年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月7日上午10:00-11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2025年5月7日上午 10:00-11:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长、总经理：杨泽民先生

　　董事、副总经理：杨林先生

　　董事：付康先生

　　独立董事：赵宇先生

　　独立董事：沈江先生

　　董事会秘书、副总经理：李代萍女士

　　财务总监：杨万华女士

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月7日上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年4月25日(星期五) 至5月6日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wbdq_ir@cqwbdq.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券部

　　电话：023-67538525

　　邮箱：wbdq_ir@cqwbdq.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　2025年4月26日