上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，会议于2025年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2025年度财务预算报告》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2025年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见，公司审计委员会事先审议通过了公司2024年度财务报表并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告》及《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　会计师事务所出具了公司内部控制审计报告，公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2025年度综合授信额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2025年度闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

　　公司监事会对本议案发表了明确同意意见，相关事项事先经公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　相关事项事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　2024年度高级管理人员薪酬详见《上海雅运纺织化工股份有限公司2024年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。

　　2025年度公司高级管理人员薪酬方案执行岗位年薪制，具体岗位年薪标准为：总经理年薪90-100万元；副总经理年薪60-90万元；财务总监年薪35-70万元；董事会秘书年薪30-65万元，实际发放年薪将根据具体分管部门、工作量、绩效考核结果有所浮动。本方案经公司董事会审议通过后实施。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事谢兵、郑怡华、曾建平回避表决。

　　14、审议《关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均为关联人，已回避表决并同意提交董事会审议。

　　2024年度公司独立董事依据任职时间领取津贴，每人每年10万元。非独立董事不领取津贴，在公司任职的非独立董事薪酬按其具体任职岗位核定。

　　2025年度公司董事薪酬方案为：（1）公司非独立董事不发放董事津贴，在公司任职的非独立董事按具体任职岗位领取相应的薪酬；（2）公司独立董事发放津贴每人每年10万元。本方案经公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：本议案所有董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，对需提交股东大会表决的事项进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2025-012

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于2025年度公司及子公司申请

　　综合授信额度及相互提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”、“雅运股份”）、公司下属控股子公司

　　● 担保金额：公司及下属控股子公司之间2025年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，其中公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，公司拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。

　　● 截至本公告披露之日，公司对外担保余额为11,628.39万元人民币。截至本公告披露之日，公司对下属资产负债率70%以下的控股子公司的担保总额28,600万元，可用担保额度为21,400万元；对下属资产负债率70%以上的控股子公司的担保总额480万元，可用担保额度为19,520万元。

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及下属子公司不存在逾期担保的情形

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第五届董事会第十六次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2025年度综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。具体情况如下：

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2025年度计划向银行申请合计总额不超过人民币9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　上述事项尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　二、公司及子公司相互提供担保情况概述

　　公司第五届董事会第十六次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司实际业务发展可能产生的融资需要，考虑到公司及子公司申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及下属控股子公司之间2025年度拟相互提供担保金额不超过9亿元人民币，具体如下：

　　公司拟为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，公司控股子公司拟为公司提供担保的最高额度为2亿元。上述子公司包括上海雅运新材料有限公司、太仓宝霓实业有限公司、苏州科法曼化学有限公司、上海雅运科技有限公司、浙江雅运震东新材料有限公司等公司现有的各级子公司及本次担保额度有效期内公司合并报表范围内新增的各级子公司（含新设立、收购的控股子公司）。在2025年度公司预计担保总额度内可根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定进行调剂。上述提供担保的额度有效期为2024年年度股东大会审议通过日至2025年年度股东大会召开日。

　　单位：万元

　　上表所述担保均为公司对子公司提供的担保，均不涉及关联担保和反担保。

　　在本议案所述额度和期限内，授权公司董事长（或其指定代理人）根据实际经营情况和具体担保业务要求以及相关监管规定，对不同子公司之间的担保额度进行适当调剂使用，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。

　　上述事项尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　本次担保事项的被担保人为公司、公司下属控股子公司，担保人根据实际融资需求确定，被担保人基本情况如下：

　　1、上海雅运纺织化工股份有限公司

　　（1）法定代表人：谢兵

　　（2）注册地址：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室

　　（3）注册资本：19,136万元整

　　（4）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，截至2024年12月31日, 雅运股份总资产为167,147万元，归母净资产为121,120万元；2024年度营业收入为85,725万元，归属于母公司净利润为5,694万元。

　　2、上海雅运新材料有限公司

　　（1）法定代表人：曾建平

　　（2）注册地址：上海市嘉定区鹤友路198号

　　（3）注册资本：10,000万元整

　　（4）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子测量仪器销售；实验分析仪器销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2024年12月31日, 上海雅运新材料有限公司总资产为53,801万元，净资产为26,994万元；2024年度营业收入为40,254万元，净利润为2,941万元。

　　3、太仓宝霓实业有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化区滨洲路11号

　　（3）注册资本：14,900万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂；经销：化工原料及产品；纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和助剂类产品（除危险化学品易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2024年12月31日，太仓宝霓实业有限公司总资产为24,294万元，净资产为17,322万元；2024年度营业收入为19,029万元，净利润为1,271万元。

　　4、苏州科法曼化学有限公司

　　（1）法定代表人：洪彬

　　（2）注册地址：太仓港港口开发区石化工业区

　　（3）注册资本：2,000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份全资子公司雅运新材料持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2024年12月31日, 苏州科法曼化学有限公司总资产为26,804万元，净资产为20,250万元；2024年度营业收入为20,754万元，净利润为2,899万元。

　　5、上海雅运科技有限公司

　　（1）法定代表人：顾喆栋

　　（2）注册地点：上海市嘉定区鹤友路198号6层A601室

　　（3）注册资本：3,000万元人民币

　　（4）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；新型催化材料及助剂销售；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有100%的股权

　　（6）经立信会计师审计，截至2024年12月31日, 上海雅运科技有限公司总资产为4,151万元，净资产为3,206万元；2024年度营业收入为8,322万元，净利润为315万元。

　　6、浙江雅运震东新材料有限公司

　　（1）法定代表人：何智勇

　　（2）注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢

　　（3）注册资本：10,000万元整

　　（4）经营范围：生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料(以上除危险化学品及易制毒化学品外);经销:化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品外);纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外);自有厂房租赁;物业管理;纺织面料和化学产品(除危险化学品及易制毒化学品外)的检测服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（5）股东及出资情况：雅运股份持有其80%股权，绍兴震东科技有限公司持有其20%股权。

　　（6）经立信会计师审计，截至2024年12月31日, 浙江雅运震东新材料有限公司总资产为37,234万元，净资产为4,816万元，其资产负债率大于70%，敬请投资者注意相关风险；2024年度营业收入为17,836万元，净利润为-1,653万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保仅为公司及下属子公司相互之间可提供的担保额度，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。截至本公告披露日，公司担保均为公司与下属控股子公司之间相互提供的担保，不存在反担保。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司此次年度担保预计是基于各子公司业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。

　　六、董事会、监事会意见

　　公司第五届董事会第十六次会议审议通过了上述事项，本次担保计划是为了满足公司及控股子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控。

　　公司第五届监事会第十次会议审议通过了上述事项，公司监事会认为：

　　公司与下属子公司互相提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为29,080万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司截至2024年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为24.01%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2025-015

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，相关事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、本次提请股东大会授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本次授权决议有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

　　二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本方案以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（一）根据相关法律法规、规章和规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的事宜；

　　（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规章和规范性文件以及公司股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行实际情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次融资的发行数量上限作相应调整；

　　（十三）在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会表决。经公司2024年年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603790          证券简称：雅运股份      公告编号：2025-016

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月23日  14 点30 分

　　召开地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月23日

　　至2025年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，并于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上公告。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

　　应回避表决的关联股东名称：股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平回避议案10的表决；股东朱英回避议案11的表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年5月22日上午9:00-11:30；下午13:00-15:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区鹤友路198号公司董秘办

　　3、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　4、异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系电话：021-69136448

　　传真：021-69132599

　　邮编：201803

　　邮箱：ir@argus.net.cn

　　联系地址：上海市嘉定区鹤友路198号雅运股份董秘办

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）根据相关规定，公司股东大会不发礼品。

　　（四）请现场参会股东务必在规定时间联系公司进行登记，否则可能无法顺利参会。股东可选择通过网络投票的方式，参加本次会议。

　　（五）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海雅运纺织化工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603790                                                 证券简称：雅运股份

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:上海雅运纺织化工股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢兵主管会计工作负责人：陶剑勤会计机构负责人：康瑞华

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：谢兵主管会计工作负责人：陶剑勤会计机构负责人：康瑞华

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢兵主管会计工作负责人：陶剑勤会计机构负责人：康瑞华

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2025年4月26日