深圳市德明利技术股份有限公司 关于公司及控股子公司2025年度 向金融机构申请综合授信额度 及接受关联方担保的公告

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2025-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：此事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司向金融机构申请综合授信/借款概述

　　为满足公司及控股子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过70亿元人民币的综合授信/借款额度，可在额度内签署相关综合授信/借款协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。

　　在授权期限内，上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生或具体业务所属控股子公司的法定代表人/董事，根据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在综合授信额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并签署相关协议和其他法律文件。

　　上述综合授信总额度及授权有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开日的前一日止。

　　2、接受关联方担保概述

　　为满足相关机构交易要求，为保障公司及控股子公司向上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展，公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务）、开展保理业务、供应链金融，向供应商采购商品或服务，以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计发生金额不超过人民币80亿元，担保额度在有效期内可循环使用。

　　公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向银行申请综合授信/借款额度及其他业务提供无偿担保，也无须公司提供任何反担保，预计发生金额不超过人民币80亿元。在此额度范围内，由公司或控股子公司管理层直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东大会单独进行审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公司关联方，上述担保构成公司及控股子公司接受关联方担保的关联交易事项。

　　2025年度公司及控股子公司接受上述关联方担保的总额度为80亿人民币，有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开日的前一日止。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无须经过有关部门批准。

　　二、关联方基本信息

　　李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，截至2025年3月31日直接持有公司59,704,735股股份，占公司总股本的36.91%，系公司控股股东及实际控制人。

　　田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，截至2025年3月31日间接持有公司0.39%的股份，系公司实际控制人之一。

　　经查询，李虎先生和田华女士均不属于失信被执行人。

　　与公司存在的关联关系：李虎先生担任公司董事长，田华女士担任公司董事，李虎和田华系夫妻关系，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易中公司及控股子公司无须向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司及控股子公司业务的独立性产生影响。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司及控股子公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人为公司及控股子公司相关业务提供担保，系基于公司及控股子公司实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司及控股子公司无偿提供担保，系公司实际控制人对公司及控股子公司经营提供支持、进行相关增信，对公司及控股子公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司及控股子公司独立性不会因关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、上一年度与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　1、截至2024年12月31日，公司累计向金融机构申请综合授信/借款额度36.35亿，并因此接受关联人李虎、田华提供的无偿担保39.73亿元。

　　2、公司于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司决定向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。2024年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。2025年1月23日，公司完成向特定对象发行股票的上市登记。

　　除此以外，公司上一年度与该关联方未发生其他关联交易。

　　六、已履行的决策程序

　　（一）独立董事专门会议审查情况

　　2025年4月14日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。独立董事一致认为：公司及控股子公司本次向金融机构申请综合授信/借款额度，是为了保证公司及控股子公司2025年度正常经营活动资金所需，对公司及控股子公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信/借款提供连带责任保证担保事项，系公司关联方对公司及控股子公司经营提供支持，不会影响公司及控股子公司的独立性，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事李虎先生、田华女士为公司及控股子公司前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　2025年4月24日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，监事会认为：公司及控股子公司向相关金融机构申请2025年度的综合授信，及由实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信及其他业务无偿提供连带责任保证，系为保障公司及公司控股子公司2025年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不存在对公司财务的不利影响。综上，监事会同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：德明利2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过。公司独立董事对该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。公司本年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的事项符合公司及其子公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利本次向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、 公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、 公司第二届监事会二十五次会议决议；

　　3、 公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议的审查意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的

　　可行性分析报告

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（以下简称“子公司”）存在大量海外业务，汇率波动将对公司经营业绩产生一定的影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，公司及子公司拟使用自有资金在2亿美元（或其他等值外币）额度内开展外汇套期保值业务，自公司股东大会批准之日起12个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　一、 开展外汇套期保值业务的目的和必要性

　　公司及子公司在开展实际业务中需通过外币进行结算，结合采购、销售额及市场汇率、利率等条件，为规避和防范汇率或利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，公司及子公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，对冲预期收汇及持有外币资产的汇率变动风险。外汇衍生品作为套期工具，其市场价格或公允价值变动能够降低汇率波动引起的风险敞口变化程度，达到相互风险对冲的经济关系并实现套期保值目的，从而减少汇率波动对公司及子公司业绩的影响。公司及子公司会根据业务合同合理安排相关投资计划，资金使用安排合理，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。

　　二、开展外汇套期保值业务的基本情况

　　1．主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种仅限于公司及子公司日常生产经营所使用的主要外币币种，主要外币币种为美元、港币等。

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于远期结售汇业务、外汇互换、外汇掉期业务、外汇期权业务以及其他外汇衍生交易业务。

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于在场内市场交易。公司子公司拟在境外开展的相关套期保值业务目标主要为管理应收账款的汇率风险、资产负债表外汇风险、境外外币融资涉及的外汇及利率敞口等风险。

　　2．交易金额及期限

　　公司及子公司拟使用自有资金在2亿美元（或其他等值外币）额度内滚动操作，即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过2亿美元（或其他等值外币），且此额度在授权有效期内可循环使用。本次审议的额度有效期为自2024年年度股东大会决议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了额度有效期，则额度有效期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　3．资金来源

　　资金来源为公司自有资金（包含银行信贷资金），不涉及使用募集资金。

　　4．授权及期限

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长暨法定代表人李虎先生，在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。本授权有效期为自2024年年度股东大会决议通过之日起12个月。

　　5．交易对方

　　交易对方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。公司将向与公司不存在关联关系的金融机构开展外汇套期保值交易。本次外汇套期保值业务不涉及关联交易。

　　6．其他

　　外汇套期保值根据金融机构要求需要缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割、差额交割等方式结束交易。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析及采取的风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1．汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，会造成外汇套期保值业务较大的公允价值波动；若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。

　　2．流动性风险：由于预测不准确，远期外汇合约签订的交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。

　　3．金融机构违约风险：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时，存在交易对方在合同到期无法履约、风险敞口不能有效对冲的风险。

　　4．内部控制风险：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时，存在内部控制机制不完善、操作人员不专业或未按规定程序操作，从而导致交易损失的风险。

　　5．法律风险：公司及子公司在开展外汇套期保值业务时，存在操作人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　（二）采取的风险控制措施

　　为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取风险控制措施如下：

　　1．公司及子公司开展外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率、利率波动带来的风险。

　　2．公司财务部门负责外汇套期保值业务的具体操作办理，进行交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　3．在进行外汇套期保值业务交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的套期保值业务产品，并选择具有合法资质和资金实力的大型银行等金融机构开展业务。

　　4、公司制定《外汇套期保值业务管理制度》，对进行外汇套期保值业务操作原则、外汇套期保值业务品种、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、报告制度及风险管理程序等进行明确规定，有效规范套期保值业务行为。

　　5、公司及子公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在资产负债表及损益表相关项目上反映。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务，是在确保公司及子公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。

　　六、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务，是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险，减少汇兑损失及控制经营风险，具有必要性。

　　通过开展外汇套期保值，公司及子公司能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成的不良影响，提高公司及子公司的外汇资金使用效率，增强财务稳健性。

　　综上所述，公司及子公司开展外汇套期保值业务是必要的、可行的。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日