金字火腿股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人签署 《股份转让协议》与《表决权委托协议》 暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002515              证券简称：金字火腿            公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 2025年4月25日，任贵龙与郑庆昇签署了《股份转让协议》，任贵龙拟将其持有的上市公司145,000,000股股份转让给郑庆昇，占上市公司总股本的11.98%。同时，任贵龙与郑庆昇签署了《表决权委托协议》，任贵龙拟将其持有的剩余股份82,974,679股（占公司总股本的6.85%）表决权全部委托给郑庆昇，委托期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起18个月。因此，在表决权委托期间，郑庆昇与任贵龙构成一致行动关系。最终郑庆昇将拥有公司11.98%的股份及合计18.83%的表决权。

　　2、 本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由任贵龙变更为郑庆昇，上市公司实际控制人将由任贵龙变更为郑庆昇。

　　3、 本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公司实控人任贵龙的通知，其与郑庆昇于2025年4月25日签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2025年4月25日，任贵龙与郑庆昇签署了《关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），任贵龙拟将其持有的上市公司145,000,000股股份转让给郑庆昇，占上市公司总股本的11.98%。同日，任贵龙与郑庆昇签署了《关于金字火腿股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），任贵龙拟将其持有的剩余股份82,974,679股（占公司总股本的6.85%）表决权全部委托给郑庆昇，委托期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起18个月。因此，在表决权委托期间，郑庆昇与任贵龙构成一致行动关系。最终郑庆昇将拥有公司11.98%的股份及合计18.83%的表决权。

　　本次权益变动完成后，郑庆昇将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将由任贵龙变更为郑庆昇。

　　郑庆昇、任贵龙持有公司股份及表决权的情况如下图所示：

　　单位：股

　　二、交易双方基本情况

　　1、转让方的情况

　　2、受让方的情况

　　郑庆昇与公司不存在关联关系。

　　三、相关协议的主要内容

　　（一）股份转让协议主要内容

　　甲方：任贵龙

　　乙方：郑庆昇

　　第一条 本次收购的交易内容

　　1.1甲方将其持有的上市公司145,000,000股股份（对应股份比例11.98%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）

　　1.2标的股份的每股转让价格为人民币6.00元。经测算，股份转让的总价款为人民币【870,000,000】元(大写：人民币捌亿柒仟万元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）

　　第二条 股份转让的交易流程与价款支付

　　2.1诚意金支付

　　本协议签署之日起二（2）个工作日内，乙方支付【7,200】万元作为诚意金（以下简称“诚意金”），支付至甲方指定账户。

　　2.2交易所申请和股份过户登记

　　自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：

　　（1）本协议生效；

　　（2）标的股份之上不存在质押、冻结、查封或其他任何形式的权利负担；

　　（3）向交易所提交的文件资料已经齐备。

　　双方应当在取得深交所股份转让合规性确认意见且甲方收到本次交易的第二期股份转让款后的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请，办理标的股份的过户登记。

　　2.3转让价款支付进度和支付条件如下：

　　（1）第一期股份转让款：第一期转让价款为7,200万元（即前期支付的诚意金）。

　　（2）第二期股份转让款：本次交易事项获得深交所合规性确认之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期转让款 28,800万元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰万元整）。

　　（3）第三期股份转让款：标的股份完成过户登记之日起三十（30）个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第三期转让价款36,000万元（大写：人民币叁亿陆仟万元整）。

　　（4）第四期股份转让款：标的股份完成过户登记之日起六十（60）个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第四期转让价款15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。

　　第三条 公司治理

　　3.1标的股份过户后，甲方确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：

　　（1）现上市公司董事会总席位7名，其中非独立董事4名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐4名非独立董事和3名独立董事，并由乙方提名或推荐的非独立董事担任董事长；上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；

　　（2）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。

　　3.2除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。

　　3.3在董事会、监事会改组完成前，甲方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议 REF _Ref80471614 \r \h  \* MERGEFORMAT 第四条之相关约定。

　　第四条 过渡期安排

　　4.1在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。

　　4.2过渡期内，甲方应当确保上市公司及其控股子公司：

　　（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；

　　（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；

　　（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　4.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）

　　（1）甲方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；

　　（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；

　　（3）甲方与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；

　　（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；

　　（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；

　　（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

　　（8）除为正常实施2022年向特定对象发行A股股票募集资金投资项目设备采购安装外（甲方将并且同时将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权），购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分/处置上市公司及/或其控股子公司单笔或者合计100万元以上资产（含知识产权）；

　　（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；

　　（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；

　　（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；

　　（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

　　（13）上市公司及其控股子公司对外投资；

　　（14）除已在上市公司2024年年度报告第六节“重要事项”之第十一项“重大诉讼、仲裁事项”披露的诉讼仲裁外，提起、应对涉及单笔或者累计标的金额在50万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁、争议、纠纷、索赔和/或其他法律程序；进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　（15）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；

　　（16）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；

　　（17）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。

　　4.4在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方应按照本协议约定承担相应违约责任。

　　第五条 不谋求控制权承诺

　　为稳定和巩固本次转让完成后，乙方对上市公司的控制权及保障上市公司控制权稳定，甲方承诺：

　　（1）自本协议签署日（含当日）起，未经乙方事先书面同意，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份或者表决权等权益，不会以委托、协议、达成一致行动或其他任何方式扩大其在上市公司的表决权/权益数量及比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人、其他投资人之间签署一致行动协议、委托表决协议或以其他任何方式达成类似安排或通过协议或者其他方式减轻或者免除其与相关方签署的协议中相关方向其作出的不谋求上市公司控制权承诺义务，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东、实际控制人地位或者谋求成为上市公司第一大股东或者持有权益比例最高的股东或者投资人。

　　（2）自本次转让标的股票过户日（含当日）起，对于有利于稳定和巩固乙方对上市公司控制权、有利于上市公司发展的事项，甲方均予以支持。

　　第六条 不竞争承诺

　　6.1甲方承诺，自本协议签署日起至甲方不再直接或间接持有上市公司股票或权益之日后的五（5）年内除乙方事先书面同意外，甲方或甲方能施加重大影响的人士或企业（以下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。

　　若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。

　　本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

　　6.2甲方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少包括以下内容：

　　（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；

　　（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方及其关联方（除上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。

　　6.3甲方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业务，或处置股权直至消除同业竞争。

　　第七条 税费

　　甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　第八条 陈述、保证和承诺

　　8.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：

　　（1）其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行为能力及民事责任能力；

　　（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；

　　（3）各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。

　　8.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：

　　（1）于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。甲方配偶已签署同意标的股份转让的书面文件。

　　（2）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。

　　（3）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。

　　（4）股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。

　　（5）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。

　　（6）于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

　　（7）对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。

　　对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损失赔偿义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方应当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制。

　　（8）甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下。

　　（9）上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司监管规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形。

　　（10）股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会新增任何抵押、质押、留置、担保或第三方权利情形，亦不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封等情况。如有上述情形发生，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

　　（11）甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股份过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移交期间，甲方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上市公司资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化。

　　（12）甲方应保证资产完整清晰、账实相符，若乙方发现实际资产情况与甲方会计记载的不一致的，导致资产累计损失金额超过100万元的，甲方应对超过100万元的部分进行赔偿。

　　8.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：

　　（1）乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；

　　（2）乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保证资金来源合法。

　　第九条 排他条款

　　本协议签订后至本协议依法解除前，甲方不再就上市公司股份转让事宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律约束力的交易文件。

　　第十条 违约责任及补救

　　10.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：

　　（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

　　（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；

　　（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。

　　10.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

　　10.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：

　　（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；

　　（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；

　　（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。

　　10.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。

　　10.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付未过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。

　　10.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约。

　　10.7 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。

　　第十一条 适用的法律和争议解决

　　11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

　　11.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本合同签约地有管辖权的人民法院。

　　第十二条 协议的生效、变更与解除

　　12.1 本协议经甲方签字、乙方签字后成立并生效。

　　12.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。

　　12.3 本协议可通过下列方式解除：

　　（1）本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；

　　（2）如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未取得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本协议；

　　（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式解除本协议。

　　12.4本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。

　　（二）表决权委托协议主要内容

　　甲方（委托人）：任贵龙

　　乙方（受托人）：郑庆昇

　　第一条 委托事项

　　1.1委托人在此根据中国境内相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）及上市公司公司章程的规定，将其于本协议签署日所持有的82,974,679股上市公司股份（占签署日上市公司总股本的6.85%，以下简称“标的股份”）对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权、会议召集权、监督建议权以及除分红和股权转让收益等财产性权益之外的其他股东权利（以下统称“委托权利”）在委托期限内（定义见下文，下同）排他、唯一、无偿且不可撤销地委托给受托人行使。

　　1.2本次表决权委托的委托权利包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席或委派代理人出席上市公司的股东（大）会会议；

　　（2）向公司股东（大）会提出提案并表决；

　　（3）提名、推荐董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示，提议罢免董事、监事及其他议案或提议等；

　　（4）针对所有根据中国法律或公司章程需要或者所有提交上市公司股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

　　（5）除分红和股权转让收益等财产性权益之外的其他股东权利。

　　1.3在委托期限内，根据适用法律法规等的规定，委托人作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由委托人承担并履行。

　　第二条 委托权利的行使

　　2.1就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。尽管存在前述约定，但如监管机关、上市公司股东（大）会见证律师或生效的包括中国法律在内的适用法律法规等规定提出相关要求的，委托人仍应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委（受）托行使委托权利的目的。

　　2.2为保障受托人在本协议约定的委托权利的委托期限内能够有效地行使标的股份的委托权利，委托人不得自行行使或另行委托受托人以外的第三人行使标的股份对应的委托权利，委托人应就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于为满足政府部门或者监管机构/交易所审批、登记、备案、公告所需报送档之要求等必要情形下，及时签署相关法律文件。

　　2.3就本协议及其所涉标的股份权利委托事项，各方均应按照中国法律要求履行权益变动等信息披露义务；在一方履行前述信息披露义务过程中，其他方应提供充分的协助。

　　2.4受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿自主行使委托人所持标的股份对应的委托权利，无需委托人另行同意，委托人对受托人行使委托权利事项结果均予以认可并同意。

　　2.5委托人确认，委托人所持有的本次委托权利委托对应标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，标的股份不存在除《股份转让协议》附件一披露情形以外的其他股份质押、冻结或其他任何形式的第三方权利负担情形，受托人能够根据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。在任何情况下，受托人不会因受托行使委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿；如受托人基于受托行使委托权利而需向第三方承担责任或补偿，委托人将连带地向受托人赔偿所有费用和损失。

　　2.6在委托期限内，委托人将其持有的标的股份的委托权利委托给受托人行使，如因上市公司实施配股、送股、未分配利润/资本公积转增股本、拆股、缩股等事项而导致委托人持有股份变化的，本协议约定的委托权利行使涉及的股份数额相应自动调整。

　　第三条 委托期限

　　本次表决权委托的委托期限自本协议【签署】日起至自本次转让标的股份过户日起【18个月】（以下简称“委托期限”），委托期限届满，经双方协商一致可以延长委托期限。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1委托人的陈述与保证

　　委托人向受托人陈述并保证以下各项陈述与保证均为真实、准确、完整和不具有误导性的：

　　（1）主体资格与授权：其为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署本协议，至委托期限届满仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

　　（2）有权行使：本次表决权委托无需取得其他任何第三方的同意。

　　（3）合规性：其本次表决权委托不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律法规等的规定，不存在违反其所做出的与本次表决权委托相关承诺的情形。

　　（4）无第三方权利：其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经受托人事先书面同意不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

　　（5）继承：委托人的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应受托人的要求签署令受托人满意的表决权委托协议；委托人应确保其合法承继方无条件接受前述安排。

　　（6）无单方解除权：委托人不享有单方面终止本协议的权利/权力。

　　4.2受托人的陈述与保证

　　受托人向委托人陈述与保证如下：

　　（1）受托人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。

　　（2）受托人有完全的权力和授权签署、履行本协议。

　　（3）受托人遵守中国法律等的规定合法合规行使委托权利，不滥用委托权利损害上市公司及其他股东利益，如有违反，受托人承担因此产生的全部责任。

　　第五条 适用法律和争议解决

　　5.1本协议的签署、效力和履行以及本协议的解释和争议解决应受中国法律的管辖。

　　5.2如发生因解释或履行本协议任何条款所导致的各方之间的任何争议，各方应当通过协商妥善解决该等争议，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　第六条 违约责任及赔偿

　　一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方承担违约责任，且违约方仍应继续履行本协议。前述违约责任的范围包括但不限于守约方因违约行为遭受的全部损失，包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等）。

　　四、转让方相关承诺及履行情况

　　1.任贵龙于2021年受让公司股份成为公司新实控人时承诺：本人协议转让持有的被收购公司的股份，将遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条，在协议转让完成之日起锁定18个月。（拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受此限制）

　　2.任贵龙认购公司非公开发行股份时承诺：本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　截至目前，上述承诺均已履行完毕。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1.若本次交易顺利完成，郑庆昇先生将成为公司控股股东、实际控制人。公司控制权将发生变更。

　　2.本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

　　六、其他说明和风险提示

　　1.本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司《公司章程》相关规定的情形。

　　2.本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司披露的《详式权益变动报告书》。

　　3.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4.公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.双方签署的《股份转让协议》；

　　2.双方签署的《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002515              证券简称：金字火腿             公告编号：2025-028

　　金字火腿股份有限公司关于筹划

　　控制权变更事项的进展暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2025 年4月28日（周一）开市起复牌。

　　2、公司控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、停牌事项

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月18日收到实控人任贵龙的通知，其正在筹划股份转让事项，该事项可能涉及公司控制权变更。鉴于上述事项可能涉及公司控制权变更，对公司有重大影响，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2025年4月21日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2025-020）及于2025年4月23日披露的《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2025-025）。

　　二、 进展情况

　　2025年4月25日，公司实控人任贵龙与郑庆昇签署了《关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》与《关于金字火腿股份有限公司之表决权委托协议》，任贵龙拟将其持有的上市公司145,000,000股股份（占公司总股本的11.98%）以每股6.00元合计870,000,000.00元的价格协议转让给郑庆昇，同时任贵龙将持有的剩余股份82,974,679股（占公司总股本的6.85%）表决权全部委托给郑庆昇，委托期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起18个月。因此，在表决权委托期间，郑庆昇与任贵龙构成一致行动关系。最终郑庆昇将拥有公司11.98%的股份及合计18.83%的表决权。具体内容详见公司于同日披露的《关于公司股东签署〈股份转让协议〉与〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-029）。

　　三、 复牌安排

　　为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2025年4月28日（星期一）开市起复牌。

　　四、 其他说明

　　1.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2.股票复牌后，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2025年4月26日