湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于子公司收购孙公司少数股权暨关联 交易的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2025-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步整合优化资源配置，提高运营决策效率，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）拟与长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇捭”）签署《股权转让协议》，香港泰嘉拟收购长沙汇捭持有的荟嘉国际（香港）有限公司（以下简称“香港荟嘉”，公司控股51%的孙公司）49%股权，交易对价0元。本次收购完成后，香港泰嘉将持有香港荟嘉100%股权。

　　（二） 本次交易构成关联交易的说明

　　鉴于公司董事、副总裁杨乾勋先生为长沙汇捭的LP，持有长沙汇捭35%的出资份额。虽长沙汇捭不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联方，但本着谨慎性原则，公司将本次交易按照关联交易程序予以审议。

　　（三） 本次交易的审批程序

　　2025年4月24日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事杨乾勋先生对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并一致通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　股东情况：夏立戎为GP，持有65.00%份额，为企业实际控制人；杨乾勋为LP，持有35%份额。

　　长沙汇捭主要系香港荟嘉股权的持股主体，自身未从事具体业务。截至2024年12月31日，长沙汇捭总资产347.03万元，净资产94.1万元，实现营业收入0万元，净利润-13.1万元。（以上财务数据未经审计）

　　经在最高人民法院网核查，长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）工商登记资料

　　（二）财务情况

　　香港荟嘉最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）股权结构

　　1、本次收购前的股权情况

　　2、本次收购后的股权情况

　　（四）标的公司其他相关说明

　　1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。

　　2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、香港荟嘉系公司通过子公司香港泰嘉投资越南项目而与长沙汇捭共同设立的香港SPV公司，注册资本100万元人民币，香港泰嘉与长沙汇捭分别持有其51%、49%股权。本次交易完成后，香港泰嘉将持有香港荟嘉100%股权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由子公司香港泰嘉与长沙汇捭协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。根据香港荟嘉2024年度财务报表数据，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为人民币0元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、交易主体：甲方：泰嘉新材（香港）有限公司；乙方：长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）；目标公司：荟嘉国际（香港）有限公司

　　2、交易标的：长沙汇捭持有的香港荟嘉49%股权

　　3、交易金额：根据香港荟嘉2024年度财务报表数据，双方友好协商，确定交易标的交易价格为人民币0元。

　　4、股权转让手续办理：自本协议签署之日起，根据法定程序完成本次股权转让的工商变更手续及纳税手续。

　　5、协议生效：自交易双方盖章后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　此次关联交易事项基于子公司经营管理需要，有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率。交易金额由交易双方协商确定，定价公允；决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0万元人民币。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　经审核，此次关联交易事项基于子公司经营管理需要，本次交易有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，定价合理公允，没有损害公司和股东的利益，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2025-033

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，会议决议于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司第六届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2025年5月16日13:30；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2025年5月16日上午9:15—2025年5月16日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2025年5月16日上午9:15—9:25，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2025年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案，已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见公司2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　上述议案11属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上（含）通过。关联股东需对子议案7.01、7.02与议案8.00回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。上述议案将对中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、股东签署的授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函、邮件请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不受理电话方式办理登记。

　　（4）出席会议时需出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2025年5月15日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　采用信函方式登记的须在2025年5月15日16:30之前送达。（信函请寄：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部，谭永平收，并请注明“股东大会”字样，通讯地址：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号，邮编：410200）

　　3、登记地点：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司证券投资部办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作及需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：谭杰伦、谭永平；

　　电话号码：0731-88059111；   传真号码：0731-88051618；

　　电子邮箱：tjxc@bichamp.com

　　2、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　七、附件

　　附件一、参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二、授权委托书；

　　附件三、参会股东登记表。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：362843

　　2、投票简称：泰嘉投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年5月16日上午9:15—2025年5月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：

　　兹委托                （先生/女士）代表（本人/本单位）出席2025年5月16日召开的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示，为单选，多选无效；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：                                   委托人营业执照号码或身份证号码：                                     委托人证券账户卡号：                   委托人持股数量：              受托人（签字）：                       受托人身份证号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　附件三：

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　2024年年度股东大会参会股东登记表

　　证券代码：002843                证券简称：泰嘉股份                公告编号：2025-022

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减应注销但尚未办理完成注销手续的限制性股票总数（如有）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司深耕锯切行业20余年，是锯切行业细分领域的领军企业。锯切业务产品以双金属带锯条为主，涵盖高速钢带锯条和硬质合金带锯条。2022年9月底，公司通过并购重组切入消费电子电源业务，并迅速开拓大功率电源业务，包括新能源智能光伏/储能电源、数据中心电源、站点能源电源等新业务新品类，确立了“锯切 + 电源”双主业发展格局。

　　（一）锯切业务

　　公司锯切业务主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造与销售，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。

　　1、主要产品及其用途

　　公司锯切产品主要为双金属带锯条，包括高速钢带锯条和硬质合金带锯条。双金属带锯条是金属切割加工必备的高效刀具，被喻为“工匠之手”，主要用于切割黑色金属、有色金属以及石墨、泡沫材料、木质材料等非金属材料，具有切割精度高、 切割断面质量好、切割效率高等特点，广泛应用于航空航天、轨道交通、 汽车制造、大型锻造、工程机械、风电、核电、钢铁冶金、模具加工等各个制造领域。

　　2、经营模式

　　采购模式：公司日常采购主要包括生产用原材料、铣刀及其他消耗材料。生产用原材料包含冷轧合金钢带、高速钢丝、合金刀头等，属于高性能、高精度特种金属材料，采用MRP采购模式，直接从生产厂家采购。其他消耗材料采用JIT采购模式，实行统一招标确定合格供应商。

　　生产模式：公司产品分为标准化产品和定制化产品。标准化产品根据市场需求按月制定相应的生产计划，定制化产品是以客户的个性化锯切需求为导向，提供特殊规格、特殊材质、特殊齿形及特殊工艺的产品与服务。

　　销售模式：双金属带锯条属于金属切割加工企业的易耗品，应用行业、领域广泛，终端用户多，单个客户采购频次高，但单次采购量不大，因此公司销售模式以经销商渠道为主、直销与网络销售为辅。同时实施“大客户直销+直接用户锯切整体服务”模式，导入产品研发、先进设备、领先工艺、优良品质、精益管理等方面的优势，为用户提供个性化定制锯切技术整体解决方案。

　　3、主要业绩驱动因素

　　见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”。

　　4、行业地位

　　公司锯切业务致力于提供一揽子锯切解决方案，覆盖前端研发、试切、生产、销售、售后及后市场服务等流程，助力中国制造迈向高端，服务全球。

　　公司作为全国刀具标准化技术委员会成员单位，公司承担起行业发展重任，主持起草了双金属带锯条国家标准和硬质合金带锯条行业标准，不断规范和引领行业发展。国家标准《金属切割带锯条第1部分：术语（GB/T21954.1-2008》、《金属切割带锯条第2部分：特性和尺寸（GB/T21954.2-2008）》于2008年6月发布实施；国家标准《金属切割双金属带锯条技术条件（GB/T25369-2010）》于2010年11月发布实施；行业标准《金属切割硬质合金带锯条技术条件（JB/T13332-2017）》于2017年11月发布实施。

　　公司是掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的业内领先企业，系中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商，实现硬质合金带锯条规模生产与进口替代的国内企业。深耕带锯条行业20余年，双金属带锯条年产能规模超过3000万米，目前公司双金属带锯条销量处在国内第一，全球前三。2022年，公司经工业和信息化部、中国工业经济联合会认定为第七批制造业单项冠军示范企业；经审核评议获得“湖南省省长质量奖提名奖”。2023年，公司获评“湖南省硬质合金产业集群龙头企业”“湖南省制造业百强企业”等荣誉。

　　作为锯切行业细分领域的领军企业，公司锯切业务以“让世界没有难切的材料”为使命，通过内生增长+外延扩张手段，扩大产销规模的同时积极拓展相关产业链，以“双五十”为发展目标（即：双金属带锯条国内市场占有率50%，国外销售占公司锯切业务销售的50%），成为世界领先的锯切产品生产和服务商。

　　（二）电源业务

　　1、主要产品及其用途

　　公司电源业务主要包括消费电子电源、新能源智能光伏/储能电源，另包含一部分数据中心电源、站点能源电源业务。其中消费电子电源业务主要包括用于给手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等智能终端产品充电的电源，如手机充电器及适配器；新能源智能光伏/储能电源业务主要包含光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器等产品；数据中心电源业务主要为服务器电源模块产品；站点能源业务主要为户用直流充电桩和快充充电电源模块产品。

　　2、经营模式

　　采购模式：公司客户主要为行业的头部企业，质量管控严格。因此，公司制定了较为完善的采购管理制度，对采购流程进行了严格管控。电源产品主要原材料有塑胶壳、PCB板、电容、电阻、MOS管、电感、变压器、插头等，供应商分为生产商、代理商两种，但采用代理商形式采购原材料占比较低。

　　生产模式：公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额等因素，客户通常会给出预测一段时期内的大计划，公司根据大计划协调原材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产。公司结合自身生产能力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品，公司会选择提前排产备货，以提高设备利用效率、缩短供货周期。

　　生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。

　　销售模式：公司获取客户的方式全部是自主市场化开发；通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户，日常执行过程中双方签订具体订单，完成验收与结算。

　　进入终端品牌客户供应链系统，都需要经过终端品牌商或直接客户的严格考察与全面认证，通常包括公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。

　　3、主要业绩驱动因素

　　见公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”。

　　4、行业地位

　　雅达品牌1971年创立于香港，拥有五十多年品牌历史，在全球电源行业有着突出的行业地位。公司控股子公司罗定雅达设立于1995年，自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业美国艾默生公司（Emerson）的全资子公司，作为在中国的主要生产基地之一，其客户广泛分布于消费电子、半导体设备、通信、制造业、服务器中心和医疗领域，具有深厚的技术储备和产品生产能力。公司控股子公司罗定雅达与全球一线品牌客户长期保持合作和供应关系，拥有较高行业知名度和先进的大规模制造、交付能力，在全球电源行业有着突出的品牌和市场地位优势，是电源行业的领先企业之一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见公司2024年年度报告正文“第十节 财务报告、五、重要会计政策及会计估计、36、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　重要事项详见公司《2024年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”相关内容。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　法定代表人：方鸿

　　2025年4月26日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2025-020

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年4月14日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于4月24日在长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室召开。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事解浩然先生及易玄女士以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和部分监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　该项议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。

　　公司《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性的评估意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于2024年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　公司2024年度利润分配预案为：拟公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减应注销但尚未办理完成注销手续的限制性股票总数（如有）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，则以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减应注销但尚未办理完成注销手续的限制性股票总数（如有）为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。

　　该议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于2024年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　2024年，公司实现营业收入173,098.43万元，同比下降6.16%，实现归属于上市公司股东的净利润5,041.93万元，同比下降62.11%。详细财务数据见审计报告。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。

　　经审核，董事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《2024年年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为，公司2024年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》

　　8.01、审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事方鸿、李辉、杨乾勋、申柯回避表决。

　　8.02、审议通过《关于2024年度独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事解浩然、易玄、杨军回避表决。

　　根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，分别确定了2024年度非独立董事、独立董事从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2024年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　该议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定了2024年度高级管理人员从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2024年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司兼任高级管理人员的董事李辉、杨乾勋，以及过去12个月内曾兼任高级管理人员的董事方鸿回避表决。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　根据《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请不超过人民币14亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年。上述授信额度包括新增授信及原有授信的续约。具体授信额度、综合授信形式、用途及其他条款以公司及子公司与银行等相关金融机构签订的协议为准，公司不再对单一银行等金融机构出具相关决议。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信申请自股东大会审议批准之日起一年以内有效。

　　在综合授信额度和授信期限内，由公司及子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

　　该项议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保预计的议案》

　　为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、湖南泰嘉合金材料科技有限公司、江苏美特森切削工具有限公司分别提供担保35,000万元、10,000万元、10,000万元、5,000万元，预计总额度不超过人民币60,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。

　　上述担保事项授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过上述预计额度的担保事项，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　　该项议案需提交公司2024年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于2025年度为子公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2025年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2025年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下属企业发生日常关联交易总额不超过4,000万元人民币。具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　该议案已事前经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　关联董事方鸿先生回避表决该议案，该项议案有效表决票为6票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于2024年度计提减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司会计政策、会计估计的相关规定。本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于2024年度计提减值准备的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司使用不超过20,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该20,000万元理财额度可滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过20,000万元，授权公司管理层具体实施相关事宜。期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的议案》

　　为进一步整合优化资源配置，提高运营决策效率，同意公司全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）与长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇捭”）签署《股权转让协议》，由香港泰嘉收购长沙汇捭持有的荟嘉国际（香港）有限公司（以下简称“香港荟嘉”，公司控股51%的孙公司）49%股权，交易对价0元。本次收购完成后，香港泰嘉将持有香港荟嘉100%股权。

　　该议案已事前经第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。

　　该议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨乾勋回避表决。

　　公司《关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　董事会审核认为，公司编制《2025年第一季度报告》的程序符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司第一季度的财务状况和经营成果，同意报出公司《2025年第一季度报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《2025年第一季度报告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会拟定于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日