江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微         公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2025年4月14日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十三次会议的通知，于2025年4月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　二、 审议《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　公司根据2024年实际经营情况和经营成果及2025年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2025年财务预算方案。

　　1、编制说明

　　2025年度财务预算方案参考公司2024年的经营业绩，并考虑2025年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

　　2、预算编制的基本假设

　　1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

　　2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

　　3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

　　4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

　　5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　3、预算编制期

　　本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日

　　4、预算编制范围

　　本预算与2024年决算报表合并范围一致。

　　5、2025年度主要预算情况

　　预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2025年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　三、 审议《关于公司＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币297,836,040.35元，2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利润，具体如下:

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元(含税)，截至2025年3月31日公司的总股本为247,500,000股，股份回购专户中股份为13,465,000股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为234,035,000股，以此计算预计分派现金红利不超过51,487,700元(含税)。

　　本年度以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额225,645,885.50元，现金分红和回购金额合计 277,133,585.50元。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额85,353,961.32元，现金分红和回购并注销金额合计136,841,661.32元。

　　该预案尚需提交股东会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度利润分配方案公告》。

　　四、 审议《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度董事会工作报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　五、 审议《关于公司＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。独立董事根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度独立董事述职报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会听取。

　　六、 审议《关于公司＜2024年度审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。审计委员会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度审计委员会履职情况报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议《关于公司＜2025年度董事薪酬方案＞的议案》

　　根据薪酬与考核委员会的审核，公司2024年度董事的津贴发放情况如下：

　　2024年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2024年度公司对董事所发放的津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

　　结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为10万元/年（税前）；在公司任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。

　　本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东会审议。

　　八、 审议《关于公司＜2025年度高级管理人员薪酬方案＞的议案》

　　根据薪酬与考核委员会的审核，公司2024年度高级管理人员的考核和薪酬发放情况如下：

　　2024年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2024年度公司对高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

　　鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会的建议，确定2025年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。

　　本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。

　　本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述人员将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东会审议。

　　九、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

　　为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十、 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币155,000万元 的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十一、 审议《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据2024年度公司经营情况及2025年度主要工作计划向董事会进行汇报。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议《关于公司＜2024年年度报告全文及其摘要＞的议案》

　　经审核，与会董事一致认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　十三、 审议《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审核，与会董事一致认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

　　十四、 审议《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十五、 审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币50,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　十六、 审议《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》的规定，经核查公司独立董事周健军、方志刚的兼职情况，除担任公司独立董事外，没有在公司担任其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，独立董事周健军、方志刚回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　十七、 审议《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　十八、 审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　十九、 审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险。

　　因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　二十、 审议《关于＜董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计资质及审计工作履行了监督职责，并出具了报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　二十一、 审议《关于＜对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告＞的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年审计中的履职情况进行评估，并出具了评估报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

　　二十二、 审议《关于制定＜江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度＞的议案》

　　公司董事会认为，《江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度》的制定能够进一步规范公司的市值管理行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，董事会同意公司制定《江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司市值管理制度》。

　　二十三、 审议《关于＜2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　二十四、 审议《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，董事会综合公司实际情况，对公司未来三年股东分红回报规划进行梳理，形成了公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。

　　二十五、 审议《关于变更公司注册地址及修订＜公司章程＞的议案》

　　公司根据经营发展需要，拟变更注册地址，并同步对公司章程的相关条款进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理有关工商变更登记的具体事宜。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　二十六、 审议《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》

　　本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票和预留部分激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票分别为180.21万股和39.6万股，合计 219.81万股不得归属，由公司作废。

　　本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。

　　董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为2022年限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。

　　二十七、 审议《关于制定＜2025 年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　二十八、 审议《关于召开2024年年度股东会的议案》

　　鉴于以上第1-4、9、12、18、24、25项议案经董事会审议通过后需提交公司股东会审议，第5项议案经董事会审议后需提交股东会听取，议案7、8、19、26需直接提交股东会审议，现拟召开公司2024年年度股东会，具体事项另行通知。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微         公告编号：2025-012

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以通讯方式向各位监事送达召开第二届监事会第十次会议的通知，于2025年4月25日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、 审议《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　公司根据2024年实际经营情况和经营成果及2025年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2025年财务预算方案。

　　1、编制说明

　　2025年度财务预算方案参考公司2024年的经营业绩，并考虑2025年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

　　2、预算编制的基本假设

　　1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

　　2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

　　3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

　　4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

　　5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　3、预算编制期

　　本预算编制期为：2025年1月1日至2025年12月31日

　　4、预算编制范围

　　本预算与2024年决算报表合并范围一致。

　　5、2025年度主要预算情况

　　预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2025年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、 审议《关于公司＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　公司2024年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》以及相关审议程序的规定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度利润分配方案公告》。

　　四、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

　　为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时董事会提请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　五、 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币155,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　六、 审议《关于公司＜2024年年度报告全文及其摘要＞的议案》

　　经审核，与会监事一致认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　七、 审议《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审核，与会监事一致认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

　　八、 审议《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、 审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司授权调整使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　十、 审议《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　十一、 审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　十二、 审议《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞议案》

　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行监事会职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。监事会根据2024年工作内容及成果，编制了《2024年度监事会工作报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十三、 审议《关于公司＜2025年监事薪酬方案＞的议案》

　　根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，2025年度公司监事薪酬方案如下：

　　公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。

　　因本议案与全体监事利益相关，因此需全体监事回避表决，无法形成决议，直接提交股东会审议。

　　十四、 审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因本议案与全体监事利益相关，因此需全体监事回避表决，无法形成决议，直接提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　十五、 审议《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》

　　公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，亦不会影响核心管理团队的稳定性。监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。

　　十六、审议《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》

　　公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》符合公司实际情况和发展需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，有利于公司建立科学、持续、稳定的回报机制和加强公司利润分配的计划性和透明度，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微        公告编号：2025-013

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.22元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于股票回购专用证券账户的股数为基数，具体日期在权益分配实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币297,836,040.35元，2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利润，具体如下:“

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.20元(含税)，截至2025年3月31日公司的总股本为247,500,000股，股份回购专户中股份为13,465,000股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为234,035,000股，以此计算预计分派现金红利不超过51,487,700元(含税)。

　　本年度以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额225,645,885.50元，现金分红和回购金额合计277,133,585.50元。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额85,353,961.32元，现金分红和回购并注销金额合计136,841,661.32元。

　　该预案尚需提交股东会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 会议审议情况

　　2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司2024年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》以及相关审议程序的规定。

　　三、 相关风险提示

　　本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营没有实质性重大影响。本次利润分配方案尚需提交股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688381            证券简称：帝奥微        公告编号：2025-014

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2025年4月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币155,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日期间有效。

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募 投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。 为提高资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金 管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　自董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日，公司使用最高不超过人民币155,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日期间内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相 改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集 资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理， 可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平， 为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一） 投资风险

　　1、公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等 因素影响，不排除投资收益将受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二） 风险控制措施

　　1、 公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括 （但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理 产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融 机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时 采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币155,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券认为：

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微          公告编号：2025-015

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接控股的子公司）使用暂时闲置自有资金不超过人民币50,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权管理层签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。现将具体情况公告如下：

　　一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

　　（一）投资产品额度

　　本次购买理财产品的资金来源为公司或全资、控股子公司的暂时闲置自有资金，额度为不超过人民币50,000万元，在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择风险较低，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品。

　　（三）投资行为授权期限

　　决议有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关业务。

　　2、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

　　同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、审议程序

　　1、董事会意见

　　2025年4月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接控股的子公司）使用暂时闲置自有资金不超过人民币50,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　2、 监事会意见

　　2025年4月25日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日