上海英方软件股份有限公司 关于使用自有资金支付募投项目人员费用 并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：688435                      证券简称：英方软件       公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海英方软件股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,094.6737万股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元。扣除发行费用人民币78,137,499.03元，募集资金净额为人民币731,663,353.39元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年1月16日出具了（天健验﹝2023﹞24号）验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《上海英方软件股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-043）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募集资金项目情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　募集资金到位后，公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在需要使用自有资金预先支付募投项目人员费用并以募集资金置换的情形，主要原因如下：

　　公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员薪酬的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关存款账户。具体操作流程如下：

　　1、 公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金及五险一金等人工费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，由会计主管人员复核、财务负责人、副总经理、总经理审批后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司一般账户。

　　2、 财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。

　　3、保荐人和保荐代表人对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，保证薪酬发放的合理性，提高运营管理效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司一般账户。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会认为：公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司一般账户，能够提高资金使用效率，保证薪酬发放的合理性，不影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展的需要。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的核查程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》

　　特此公告。

　　上海英方软件股份公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688435          证券简称：英方软件        公告编号：2025-020

　　上海英方软件股份有限公司

　　关于召开2024年度

　　暨2025年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?会议召开时间：2025年5月12日(星期一)下午13:00-14:00

　　?会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　?会议召开方式：网络文字互动方式

　　?投资者可于2025年4月28日(星期一)至5月9日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor@info2soft.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日发布公司《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月12日13:00-14:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，欢迎广大投资者积极参与。

　　一、 说明会类型

　　本次说明会以“网络文字互动”方式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2025年5月12日 13:00-14:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三） 会议召开方式：网络文字互动方式

　　三、 参加人员

　　（一） 公司董事长、总经理、代行财务总监：胡军擎

　　（二） 公司董事会秘书：沈蔡娟

　　（三） 独立董事：罗春华

　　（如有特殊情况，参会人员将可能调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月12日(星期一)下午 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年4月28日(星期一)至5月9日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@info2soft.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券部

　　电话：021-61735888

　　邮箱：investor@info2soft.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码： 688435        证券简称：英方软件        公告编号： 2025-010

　　上海英方软件股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2025年4月14日以电子邮件及电话方式送达全体董事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议由公司董事长胡军擎先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。董事会同意《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　2024年，公司总经理严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会、董事会审议的各项决议，积极推进董事会决议的实施。董事会认为该报告真实、客观地反映了2024年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。董事会同意《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三） 审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等规范性文件的相关规定，编制了《2024年年度报告》及其摘要。公司《2024年年度报告》及其摘要的格式符合相关规定；内容真实、准确、完整，客观、真实、公允地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年报编制过程中，不存在参与年报编制的相关人员违反保密规定的行为。因此，董事会同意《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（四） 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》，报告内容客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。因此，董事会同意《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，制定了2024年度利润分配方案，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，董事会同意该2024年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。

　　（六） 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七） 审议通过《关于公司2024年内部控制自我评价报告的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2024年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　（八） 审议通过《关于公司2025年度董事薪酬及津贴方案的议案》

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　表决情况：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会同意2025年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，董事胡军擎、江俊、周华、陈勇铨回避表决。

　　（十） 审议通过《关于公司审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　报告期内，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，在报告期内秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥审计监督指导作用，为董事会科学决策提供了有力的支持和保障。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一） 审议通过《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于审议审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　公司审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2024年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三） 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及指定媒体的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　（十四） 审议通过《关于公司2025年度第一季度报告的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员对《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了书面审核意见。

　　该议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年度第一季度报告》。

　　（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　（1）《上海英方软件股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（2025年4月修订）

　　（2）《关联交易决策制度》（2025年4月修订）

　　（3）《募集资金管理制度》（2025年4月修订）

　　（4）《信息披露管理制度》（2025年4月修订）

　　（5）《舆情管理制度》（2025年4月修订）

　　子议案(1)、（5）在董事会审议权限内，子议案(2)、(3)、（4）尚需提交2024年度股东大会审议。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　修订后的制度全文见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体。

　　（十六）审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。

　　（十七）审议通过《关于使用自有资金账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于使用自有资金账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》。

　　（十八）审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于独立董事辞职暨补选公司第四届独立董事的公告》。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年 4 月 26 日

　　证券代码：688435         证券简称：英方软件         公告编号：2025-011

　　上海英方软件股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2025年4月14日以电子邮件及电话方式送达全体监事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕爱民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议表决情况

　　1、审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对2024年度公司经营管理情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平的提升。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　利润分配方案的详细内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定媒体的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司2024年内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2024年度内部控制评价报告》。通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案》

　　表决结果：由于议案涉及全体监事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合有关法律法规的规定，所载信息真实地反映出公司2025年第一季度末的财务状况、自2025年1月1日至2025年3月31日3个月期间经营成果及现金流量等事项；未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。

　　监事会全体成员保证2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于使用自有资金账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司一般账户，能够提高资金使用效率，保证薪酬发放的合理性，不影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展的需要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用自有资金账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司监事会

　　2025 年4月26日

　　证券代码：688435                证券简称：英方软件                公告编号：2025-013

　　上海英方软件股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2024年度不进行利润分配，是基于公司经营状况、战略发展规划、未来资金需求等因素综合考虑。

　　公司2024年年度利润分配方案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-28,585,028.58元；截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为100,052,645.84元。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，鉴于公司2024年归属于上市公司股东的净利润为负。同时结合公司战略发展规划、未来资金需求等因素综合考虑，经公司董事会决议，公司2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配方案尚需公司2024年年度股东大会审议。

　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》规定现金分红的条件“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司经营状况、战略发展规划、未来资金需求等因素，公司2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月24日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2024年年度利润分配方案结合了公司经营状况、战略发展规划、未来资金需求等因素综合考虑，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688435         证券简称：英方软件       公告编号：2025-014

　　上海英方软件股份有限公司

　　2024年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英方软件”）2024年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）同意，公司于上海证券交易所首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,946,737股，发行价为38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除承销及保荐费用人民币52,534,018.55元，余额为人民币757,266,833.87元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2023年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用25,603,480.48元（不含税）后，公司本次募集资金净额为731,663,353.39元。

　　上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2023]24号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年12月27日分别与招商银行股份有限公司上海联洋支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行1签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年1月17日与中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司英方软件有限公司于2024年7月24日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　【注1】：截至2024年12月31日，公司使用部分募集资金购买了结构性存款产品。根据产品协议，该结构性存款将于2025年起息。因此，相关资金在2024年期末存放于募集资金现金管理专用结算账户（厦门国际银行股份有限公司上海虹桥支行3,811.00万元、华夏银行股份有限公司上海分行外滩支行2,000.00万元及杭州银行股份有限公司上海闵行支行1,000.00万元）的活期存款中，并处于冻结状态，无法动用。

　　【注2】：中国建设银行股份有限公司上海张杨路支行系中国建设银行股份有限公司上海浦东分行辖内下属网点，因网点无直接使用公章的用印权限，因此《募集资金四方监管协议》用印为上级行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行

　　【注3】:中国工商银行股份有限公司上海徐泾支行系中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行辖内下属网点,因网点无直接使用合同章或公章的用印权限，因此《募集资金三方监管协议》用印为中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的使用情况

　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2023年3月15日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金430.92万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为183.78万元，已支付发行费用的自筹资金为247.14万元（不含税）。

　　上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海英方软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]332号）。兴业证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《关于上海英方软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2023年3月将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金430.92万元自募集资金专户转入其他银行账户。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2024年12月31日，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。公司于2023年2月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币73,100万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2024年2月1日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币63,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年9月21日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，该事项已经于2023年10月9日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-048）。

　　公司于2024年9月3日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金 人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，该事项已经于2024年9月3日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2024年12月31日，公司未使用超募资金用于在建项目及新项目。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　1、超募资金用于回购的情况

　　2024年2月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格拟不超过人民币42.5元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自有资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。2024年5月27日，公司完成本次回购，公司通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份985,000股，占公司总股本83,500,000股的比例为1.18%，支付的资金总额30,956,644.95元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购实施结果公告》（公告编号：2024-029）。

　　截至2024年12月31日，公司超募资金用于回购股份金额为人民币2,000万元。

　　2、 部分募投项目增加实施主体的情况

　　2024年6月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海英方科技有限公司（以下简称“英方科技”）为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户，英方软件有限公司（以下简称“英方香港”）为“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：2024-030）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司新增募投项目主体英方香港于2024年7月开立了募集资金专户，公司及全资子公司英方香港与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户存储银行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2024-039）。

　　3、 部分募投项目延期情况

　　2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合实际需求与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态日期由2024年9月调整为2026年9月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-043）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：英方软件公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了英方软件公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存储、使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此报告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年年度

　　编制单位：上海英方软件股份有限公司                         金额单位：人民币万元

　　证券代码：688435        证券简称：英方软件       公告编号：2025-016

　　上海英方软件股份有限公司

　　2025年度董事、监事和高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，制定了2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。方案已经2025年4月24日召开的公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，董事和监事的薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本方案适用对象及适用期限

　　适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事和高级管理人员

　　适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

　　二、薪酬方案

　　（一）董事薪酬方案

　　1.独立董事津贴标准

　　公司独立董事津贴为7万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。

　　2.非独立董事薪酬方案

　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。

　　其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事不领取薪酬。

　　（二）监事薪酬方案

　　未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。

　　公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据公司相关规定执行。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　三、审议程序

　　（一）薪酬与考核委员会审议程序

　　2025年4月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次全体委员均为关联董事，故将《关于公司2025年度董事薪酬及津贴方案的议案》直接提交公司董事会审议，审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，兼任高级管理人员的关联董事周华回避表决；审议通过《关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案》，同意将前述薪酬方案议案分别提交公司董事会、监事会审议。

　　（二）董事会及监事会审议程序

　　2025年4月24日，公司第四届董事会第四次会议全体董事均为关联董事，均回避表决，故将《关于公司2025年度董事薪酬及津贴方案的议案》直接提交公司2024年年度股东大会审议；审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，兼任高级管理人员的董事胡军擎、江俊、周华、陈勇铨回避表决。

　　2025年4月24日，第四届监事会第四次会议全体监事均为关联监事，均回避表决，故将《关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案》直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、其他规定

　　1.在公司领取津贴或薪酬的董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

　　2.上述薪酬方案均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　3.2025年度公司董事、监事薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后执行；2025年度公司高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行。

　　特此公告。

　　上海英方软件股份有限公司董事会

　　2025年4月26日