浙农集团股份有限公司 关于2024年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2025-010号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 首次公开发行

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕838号），本公司由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400.00万股，发行价为每股人民币18.04元，共计募集资金25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元后的募集资金为22,097.68万元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2015年5月22日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2015〕610388号）。本公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目三个项目。本公司对募集资金采取了专户储存。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕243号），本公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用647.49万元，募集资金净额为21,752.51万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具《验资报告》（信会师报字〔2018〕ZF10533号）。本公司本次发行所募集的资金用于年产10,000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。本公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行

　　金额单位：人民币万元

　　注：部分金额计算存在尾差，系取数到万元位后四舍五入原因所致

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙农集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，本公司募集资金的存放、使用符合相关规定。

　　1. 首次公开发行

　　本公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　本公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于2015年6月11日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年6月15日与农业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015年7月28日本公司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016年3月2日，本公司、子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于本公司聘请了华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱建证券未完成的对本公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017年5月26日，本公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　本公司及实施募投项目的子公司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行”）、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资金专项账户，本公司对募集资金实行专户存储管理。

　　2018年7月20日，本公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年9月26日，本公司、景岳堂药业及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行

　　截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：因“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”已经结项，“连锁药店扩展项目”变更为“数字化系统升级建设项目”，目前相关结项项目的账号已完成注销手续。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　截至2024年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：公司在浙商银行开设的募集资金专户（银行账号为：3371020010120100248259 ）已于2024年9月19日销户。

　　公司在上述银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 报告期内，本公司2024年度首次公开发行募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2. 报告期内，本公司2024年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　数字化系统升级建设项目:该项目的实施，有利于本公司提高管理和经营效率、优化资源配置，有利于本公司长期战略发展，有利于提高募集资金的使用效率，促进本公司持续健康发展，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司2024年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(五) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2024年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(七) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本公司于2023年10月26日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响本公司正常运营及确保资金安全的情况下，本公司及下属企业浙江景岳堂药业有限公司拟合计使用最高不超过1.6亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理不超过0.4亿元（含），公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理不超过1.2亿元（含），仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。本公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　2024年度本公司公开发行可转换公司债券使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至 2024 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行募集资金不存在用闲置募集资金进行现金管理。

　　(八) 节余募集资金情况

　　本公司于2024年4月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经2023年度股东大会审议通过，同意本公司将“技术研发中心项目”募投项目结项，同意本公司终止“年产10000吨中药饮片扩建项目”募投项目，并将上述节余募集资金永久补充流动资金。由于募投项目还有少量待支付合同金额，公司仍保留相应募集资金专户。

　　鉴于待支付的质保金支付时间周期较长，公司拟将上述永久补充流动资金的节余募集资金转出至自有资金账户，有利于提高资金使用效率。节余募集资金转出后，募投项目待支付的质保金将按合同约定，在满足付款条件时使用自有资金进行支付。公司将及时注销用于存放对应募集资金专户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，本事项尚需公司2024年度股东会审议。

　　(九) 超募集资金使用情况

　　本公司2015年5月首次公开发行股份及2018年6月公开发行可转换债券未发生超募资金情况。

　　(十) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　1. 首次公开发行

　　截至2024年12月31日，本公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　截至2024年12月31日，本公司剩余募集资金存放在募集资金专户，用于支付募投项目的待支付合同金额。公司拟将剩余募集资金转出至自有资金账户，有利于提高资金使用效率。剩余募集资金转出后，募投项目待支付的质保金将按合同约定，在满足付款条件时使用自有资金进行支付，本事项尚需公司2024年度股东会审议。

　　(十一) 募集资金使用的其他情况

　　本公司2024年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2024年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙农集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1:2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”，截至2022年1月10日，“连锁药店扩展项目”原拟使用募集资金投资额6073.16万元，累计使用募集资金投资额1,660.76万元，剩余4,412.40万元变更为“数字化系统升级建设项目”。

　　注2:详见本报告三（三）。

　　注3：2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十次会议，审议《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“数字化系统升级建设项目”已实施完成并达到预定可使用状态，该募投项目将结项并将节余募集资金永久补充流动资金。完成募集资金投入后，“数字化系统升级建设项目”预计募集资金实际投资进度为84.32%。

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙农集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1:“技术研发中心项目”累计投入金额大于承诺投资总额226.83万元系募集资金利息收入。

　　证券代码：002758                        证券简称：浙农股份                        公告编号：2025-011号

　　浙农集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　2025年第一季度，公司围绕战略规划，重点发展农业综合服务主业，稳健发展汽车、医药业务，在复杂多变的经济环境下，不断夯实经营能力，营业收入和归属于上市公司股东的净利润略有增长。其中，农业综合服务方面，公司积极把控购销节奏，进一步拓展上下游资源渠道，农业综合服务业务销售量与销售收入同比均取得较大幅增长，市场占有率进一步提高；汽车商贸服务方面，公司在竞争加剧的市场环境中承压运行，受益于聚焦高端品牌，加强精益管理，相较于行业影响较小。公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要原因为农资商品处于销售旺季，公司抓住市场有利行情机遇，销售回笼资金较大。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙农集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：叶伟勇                   主管会计工作负责人：刘文琪                   会计机构负责人：王珏莹

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：叶伟勇                   主管会计工作负责人：刘文琪                   会计机构负责人：王珏莹

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：叶伟勇                   主管会计工作负责人：刘文琪                   会计机构负责人：王珏莹

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙农集团股份有限公司

　　法定代表人：叶伟勇

　　2025年04月26日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2025-015号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票回购数量：259.68万股

　　● 限制性股票回购价格：4.47元/股

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有15名激励对象已经发生异动不再具备激励对象资格，以及归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以4.47元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的259.68万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2021 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。

　　2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　8、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　9、2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　10、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　11、2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。

　　12、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　13、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　14、2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　15、2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　17、2024年5月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的400名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量311.25万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年5月13日。

　　18、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　19、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　20、2024年11月11日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有25名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票14.85万股，公司注册资本及股本相应减少。2024年11月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　21、2025年1月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年12月30日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　22、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、公司《激励计划》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。”

　　鉴于本激励计划中共有7名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计2.25万股限制性股票进行回购注销。

　　2、公司《激励计划》第十三章第二条第五款规定：“激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有；其他已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。”

　　鉴于本激励计划中共有8名激励对象已退休而不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计13.65万股限制性股票进行回购注销。

　　3、根据公司《激励计划》第八章第二条第三款规定，2024年度公司层面业绩考核指标仅业绩考核指标3达标，对应公司层面解除限售比例为15%，第三个解除限售期解除限售条件部分成就。公司将对371名激励对象（不含上述发生异动的激励对象）持有的第三个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的243.78万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票合计259.68万股。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为4.77元/股，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为4.47元/股。

　　本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额11,607,696.00元和相应利息，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少259.68万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本激励计划中有15名激励对象已经发生异动不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的15.90万股限制性股票回购注销；同时公司因2024年业绩未达到激励计划规定的对应解除限售期股票全部解除锁定的条件，回购注销371名激励对象已获授但尚未解除限售的243.78万股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量合计259.68万股，回购价格为4.47元/股。符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日