浙农集团股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的 公告

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2025-013号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

　　二、利润分配预案基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕7607号），2024年度公司实现合并归属于母公司净利润380,119,319.55元。母公司2024年度实现净利润243,206,193.74元，加上年初未分配利润157,223,498.71元，扣除按10%提取的法定盈余公积金24,320,619.37元，减去2024年已向股东分配的现金股利156,333,839.70元，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为219,775,233.38元，合并报表可供分配利润为3,157,250,197.53元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2024年末公司实际可供分配利润为219,775,233.38元。

　　为积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果，综合考虑公司盈利水平、财务状况和经营发展需要，公司拟定了2024年度利润分配预案，具体如下：

　　公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本（回购专户股份不参与分配）发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。若以公司2025年3月31日总股本521,399,299股剔除回购专户11,854,062股后的509,545,237股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），预计派发现金分红总额人民币152,863,571.10元（含税）。

　　2024年度，公司不存在以现金为对价，采用集中竞价实施的股份回购并注销的情形，预计现金分红总额152,863,571.10元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.21%。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案指标

　　（二） 不触及其他风险警示情形的说明

　　公司2022-2024年度累计现金分红金额为465,440,924.37元，占2022-2024年度年均净利润的101.86%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）款规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（三） 现金分红方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配预案综合考虑实际生产经营情况及未来发展前景，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》的规定。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求。因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年度股东会审议。

　　五、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案需提请股东会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份        公告编号：2025-016号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于公司募投项目结项并将节余募集

　　资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“数字化系统升级建设项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 首次公开发行股票募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕838号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。上述资金于2015年5月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字〔2015〕第610388《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存。

　　截至2025年4月11日，募集资金专项账户余额情况如下：

　　注：因“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”已经结项，“连锁药店扩展项目”变更为“数字化系统升级建设项目”，目前相关结项项目的账号已完成注销手续。

　　（二）募投项目基本情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更：实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由52家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型”；实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设方式”；建设期2年变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。

　　2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31日前实施完毕。

　　2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2021年9月30日前实施完毕。

　　2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：“连锁药店扩展项目”变更为“数字化系统升级建设项目”时，“连锁药店扩展项目”项目剩余未使用的募集资金金额为5,024.58万元包括实际剩余募集资金4,412.40万元和利息收入及手续费612.18万元。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2025年4月11日，本次拟结项的首次公开发行股票募集资金的实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述募投项目存在待支付合同金额，主要为募投项目中部分尚未支付的项目进度款等，“数字化系统升级建设项目”涉及金额593.70万元。含待支付合同金额后，募集资金实际投资进度为84.32%。

　　二、 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　“数字化系统升级建设项目”已完成实施进度并达到预定可使用状态，公司拟将“数字化系统升级建设项目”结项。截至2025年4月11日，“数字化系统升级建设项目”具体资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：当前剩余募集资金包含利息收入，其中募集资金本金1,285.54万元，利息收入净额853.67万元。

　　公司拟将该募投项目予以结项，结项后该募投项目支付剩余合同金额593.70万元后预计节余募集资金1,545.51万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　三、 节余募集资金用于永久补充流动资金的计划及对公司的影响

　　由于项目尚待支付的项目进度款等款项支付时间周期较长，公司拟将节余募集资金2,139.21万元（含利息收入净额及待支付合同金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司拟将上述永久补充流动资金的节余募集资金转出至自有资金账户，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，对于项目的待支付合同金额，后续公司将按合同约定，在满足付款条件时使用自有资金进行支付。节余募集资金转出后，公司将及时注销用于存放对应募集资金专户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升公司资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　同时，鉴于公开发行可转换公司债券募投项目“年产10000吨中药饮片扩建项目”待支付的质保金支付时间周期较长，公司拟将其转出至自有资金账户，按合同约定在满足付款条件时使用自有资金进行支付。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010号）。

　　四、董事会、监事会及保荐机构的相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　2025年4月24日，公司召开第五届监事会第十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项有利于提高募集资金的使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司2024年度股东会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　华金证券股份有限公司认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关规定的要求。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东会审议。本保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、华金证券股份有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会                                                                            

　　2025年4月26日

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2025-014号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第三个解除限售期解除限售条件

　　部分成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共371名。

　　● 可解除限售的限制性股票数量为43.02万股，占目前公司总股本的0.08%。

　　● 本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。

　　（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　（五）2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　（六）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　（七）2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　（八）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（九）2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　（十一）2023年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量469.40万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2023年6月13日。

　　（十二）2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　（十三）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的意见。

　　（十四）2023年12月14日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有28名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票96.80万股，公司注册资本及股本相应减少。2023年12月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十五）2024年2月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年2月6日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　（十六）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　（十七）2024年5月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为符合解除限售条件的400名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量311.25万股，解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年5月13日。

　　（十八）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　（十九）2024年10月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二十）2024年11月11日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有25名激励对象发生了个人异动情形，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票14.85万股，公司注册资本及股本相应减少。2024年11月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（二十一）2025年1月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2024年12月30日完成部分限制性股票回购注销事宜。

　　（二十二）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就情况的说明

　　（一）第三个限售期届满情况的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第三个解除限售期为自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第三个限售期已经届满。

　　（二）第三个解除限售期解除限售条件部分成就情况的说明

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件部分成就情况说明如下：

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的371名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）本激励计划经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，向符合条件的449名激励对象授予1,254.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股。

　　（二）本激励计划限制性股票完成授予登记后，公司于2022年5月30日实施完毕2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），公司于2023年5月26日实施完毕2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），公司于2024年5月28日实施完毕2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），限制性股票回购价格由5.37元/股调整为4.47元/股。

　　（三）鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有75名激励对象发生异动，其持有的已获授但尚未解除限售的184.05万股限制性股票由公司进行回购注销。公司已严格按照本激励计划的规定，审议了上述限制性股票回购注销事项。截至本公告日，本激励计划激励对象的人数为371人。

　　除上述事项之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　四、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数371人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：43.02万股，占目前公司总股本的0.08%。

　　（三）本激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

　　注：1、因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，371名激励对象满足第三个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计43.02万股。同意公司按照相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为获授限制性股票的371名激励对象第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司董事会后续为上述激励对象第三个解除限售期共计43.02万股限制性股票办理解除限售手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划第三个解除限售期拟部分解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的部分解除限售所必须满足的条件。公司尚需就本次解除限售依据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定及时履行相应信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　八、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本激励计划第三个解除限售期拟部分解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的部分解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日 

　　证券代码：002758      证券简称：浙农股份     公告编号：2025-017号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于增加公司2025年度套期保值额度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为有效避免经营商品价格的波动所带来的业务经营风险，浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股企业基于业务开展需要增加2025年度商品期货套期保值额度0.25亿元，将通过国内期货交易所等开展商品期货套期保值业务，商品期货套期保值业务品种为与公司生产经营密切相关的尿素等。

　　2、公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加公司2025年度套期保值额度的议案》。本事项无需提交公司股东会审议。

　　3、风险提示：公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避经营商品价格的波动所带来的业务经营风险，实现公司稳健经营的目标。公司开展套期保值业务也会存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、公司开展套期保值业务的情况概述

　　（一）开展套期保值业务的目的

　　公司在日常经营过程中涉及大宗商品销售，为有效规避经营商品价格波动的风险，防范价格大幅波动对公司造成不利影响。

　　公司套期保值交易以实际经营业务为依托，根据业务经营和风险控制的需要适时进行套期保值操作，以实现成本锁定、降低风险的效果。公司开展套期保值业务计划投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司主营业务的发展。

　　（二）开展套期保值业务的金额和期限

　　公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议、2024年第三次临时股东会审议通过了《关于公司2025年度开展套期保值业务的议案》，公司2025年开展外汇套期保值业务交易最高额度为4亿美元或等值货币，商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币4.83亿元。

　　基于业务开展需要公司拟增加2025年商品期货套期保值业务保证金最高额度人民币0.25亿元。

　　上述套期保值业务在限定额度内可循环使用，有效期限为自董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东会召开之日止（不超过12个月），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　（三）开展套期保值业务的方式

　　公司及下属控股企业通过国内商品期货交易所等开展商品期货套期保值业务。商品期货套期保值业务品种为与公司生产经营密切相关的尿素等。

　　（四）开展套期保值业务的资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。在额度范围内，董事会授权公司及控股企业管理层，根据公司相应制度和管理要求，按规范办理具体事宜。

　　三、公司开展商品套期保值业务的风险分析

　　公司进行商品期货套期保值业务遵循锁定采购价格或产品销售价格为基本原则，在选择套期保值合约及平仓时严格执行风险控制制度，确保公司正常业务经营。但商品期货套期保值业务本身可能面临一定风险。其中包括：

　　1、市场风险：期货行情变动较大时，产生价格波动风险和保证金制度下的平仓风险。

　　2、信用风险：期货价格出现大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　3、操作风险：商品期货套期保值业务专业性较强，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因造成损失。

　　4、法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司开展商品套期保值业务的风控措施

　　为了控制商品期货套期保值业务风险，公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》对商品期货套期保值业务进行风险控制。主要包括：

　　1、将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。合理调度自有资金用于商品期货套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，在市场价格剧烈波动时及时平仓以规避风险。

　　2、公司将建立客户的信用管理体系，在交易前对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。

　　3、根据内部控制制度，加强公司商品期货套期保值业务监控流程，加强管理防范操作风险。设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。

　　4、密切跟踪期货相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展商品期货套期保值业务，可以充分利用套期保值功能，合理规避商品价格大幅波动对公司产品销售带来的不利影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。上述业务均以正常生产经营为基础，执行各项风险防范制度，不会对公司产生重大影响。

　　公司套期保值业务符合《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期会计适用条件。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品套期保值进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、监事会意见

　　公司增加商品期货套期保值额度的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。公司基于业务开展需要增加商品期货套期保值额度，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。

　　七、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日