海联金汇科技股份有限公司 关于对控股子公司增资并以控股子公司 股权对外投资的公告（更正后）

　　证券代码：002537           证券简称：海联金汇        公告编号：2025-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、以债转股方式对控股子公司增资

　　为进一步提高海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）的整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，增强其发展动能，公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“智科产投”）一致决定，由公司、智科产投拟对湖北海立田进行增资，将湖北海立田的注册资本由4,600万元增加至5,850万元，新增的1,250万元注册资本中，公司拟认缴出资1,000万元，出资方式为公司对湖北海立田享有的1,000万元债权转增1,000万元注册资本，智科产投拟以货币出资250万元。本次增资完成后，湖北海立田注册资本变更为5,850万元，公司占比80%，智科产投占比20%。

　　2、以控股子公司股权对外投资

　　鉴于湖北海立田近年来经营业绩未达预期，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立田股权与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）共同成立新余金能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余金能”）。

　　本次对外投资，公司以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5,158.23万元为基础，加上湖北海立田本次增资1,250万元，确定公司持有的湖北海立田的80%股权作价5,126.58万元，即（5,158.23+1,250）×80%=5,126.58万元。本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经营管理。结合会计准则与本次交易的实际情况，新余金能及湖北海立田仍将纳入公司合并报表范围之内核算。公司近日与智科星原签署《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　公司名称：北京智科星原科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636

　　法定代表人：解占军

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2024年3月18日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司

　　智科星原为智科产投全资子公司，智科产投为湖北海立田的少数股东，目前持有湖北海立田20%股权。智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业基本情况

　　1、新余金能基本情况

　　名称：新余金能企业管理中心（有限合伙）（以市场监督管理部门最终核准登记的合伙企业名称为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　注册地址：新余市

　　合伙企业规模：人民币5,131.58万元，智科星原以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。

　　执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司

　　经营范围：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。

　　出资完成后的股权情况：

　　（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）

　　四、湖北海立田基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司

　　统一社会信用代码：91420683060690226E

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：宋华伟

　　注册资本：4,600万人民币

　　成立日期：2013年2月20日

　　住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组

　　经营范围：汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批的项目除外)、销售。

　　2、交易前后股权结构：

　　湖北海立田不属于失信被执行人。湖北海立田的其他股东智科产投同意放弃优先受让权。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　4、其他相关说明

　　（1）湖北海立田股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）截至公告日，湖北海立田欠付公司的款项本金总额为1,000万元，该借款将转增湖北海立田注册资本，转增完成后，公司与湖北海立田将不存在债权债务关系。

　　（3）除上述情况外，截至公告日，湖北海立田与公司及合并范围内的其他子公司不存在其他往来。

　　五、合伙协议主要内容

　　1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。如本合伙企业投资的湖北海立田解散并办理工商注销登记或本合伙企业不再持有湖北海立田的股权，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何与清算无关的经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。

　　2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：公司以其持有的湖北海立田的80%的股权作价5,126.58万元进行出资；智科星原以货币5万元出资，全体合伙人具体出资情况如下：

　　3、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可根据湖北海立田的经营情况，向湖北海立田收取管理费用，管理费用为每年90万元，由湖北海立田采用分阶段、按比例的支付方式支付。具体支付方式如下：

　　（1）如湖北海立田2025年度完成经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过年管理费90万元的50%，未完成则暂不收取。

　　（2）2026年度结束时，如湖北海立田2025年度至2026年度完成两年累计经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过2025年度管理费90万元的50%及2026年度管理费90万元的50%；2026年度结束时，如两年累计经营目标未完成，则除2025年度已收取的管理费外，执行事务合伙人暂不再收取2025年度及2026年度管理费。

　　（3）2027年度结束时，如2025年度至2027年度完成三年累计经营目标，则执行事务合伙人可收取三年管理费最高不超过270万元与之前已收取管理费之差额；2027年度结束时，如未完成三年累计经营目标，则除2025年度、2026年度已收取的管理费外，执行事务合伙人不再收取2025年度、2026年度、2027年度任何管理费。

　　（4）管理费的预提：湖北海立田向执行事务合伙人支付的管理费应于每个考核年度的12月份按企业会计准则进行预提，此项费用应作为湖北海立田当年的一项正常经营费用，不得于核算当年经营目标完成情况时扣除；同时，按照前述约定预提相应年度管理费后的湖北海立田净利润（此处“净利润”含义与第二十三条相同）应确保其符合本条第（一）至第（三）款所约定的经营目标要求，不得出现预提年度管理费后的湖北海立田净利润低于与该年度管理费对应的经营目标要求的情况。

　　4、若湖北海立田2025年-2027年未能完成三年累计经营目标，除非经全体合伙人一致同意湖北海立田继续存续外，本合伙企业作为湖北海立田的股东应当作出解散湖北海立田的决定或在届时湖北海立田的股东会上对解散湖北海立田的事项投同意票，并由合伙企业负责清算湖北海立田。

　　5、合伙企业决策机制

　　除本协议或双方另有约定外，下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：

　　（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；

　　（2）除本协议或双方另有约定外，执行事务合伙人处置的合伙企业财产的金额超过合伙企业上个会计年度经审计的净资产的50%；

　　（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立田以外的经营业务的；

　　（4）除本协议或双方另有约定外，决定将本合伙企业所持湖北海立田的股权全部或部分对外转让，或对湖北海立田的增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、利润分配方案和弥补亏损方案等事项召开股东会会议并投同意或反对票。

　　6、收入分配

　　合伙企业取得的收入包括：

　　（1）被投资企业海立田股息分红收入；

　　（2）其他收入。

　　合伙企业取得的收入分配原则：

　　（1）湖北海立田股息分红收入：本合伙企业取得海立田分配利润后，优先扣除根据本协议约定的合伙费用，剩余分配利润的20%支付至执行事务合伙人，剩余分配利润的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

　　（2）其他收入：除本合伙协议另有约定外，优先扣除并支付根据本协议约定的合伙费用，剩余其他收入由全体合伙人按照各自实缴出资比例予以分配。

　　（3）除本协议第三十八条以及另有约定或合伙人协商一致外，合伙企业按每一自然年为一核算分配周期。

　　7、亏损承担

　　合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。

　　8、退伙及清算

　　除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

　　（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（2）经全体合伙人协商同意退伙；

　　（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

　　（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：

　　（1）全体合伙人收回实缴出资；

　　（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余部分的20%分配给普通合伙人。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会在现有业务的基础上新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。

　　2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，新余金能及湖北海立田仍将纳入公司合并报表范围之内核算，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。完成合伙企业出资后，公司不再对湖北海立田进行资金投入，协议签署日之后产生的所有亏损以公司对合伙企业的实缴出资为限，未来湖北海立田超出净资产额的亏损公司不再承担。

　　八、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议》；

　　3、《关于湖北海立田汽车部件有限公司之增资协议》；

　　4、《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2025-028

　　海联金汇科技股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日及2025年3月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别发布了《关于以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2024-018）、《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2025-007）。因公告内容有误，现将相关内容更正如下：

　　更正前：

　　《关于以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2024-018）

　　一、交易概述

　　本次投资完成后，公司将成为新余复能、新余业能的有限合伙人，不再直接持有湖北海立美达股权，不再参与湖北海立美达经营管理，湖北海立美达不再是公司合并报表范围内的控股子公司。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，湖北海立美达不再纳入公司合并报表范围，预计增加公司净利润约365.22万元（最终金额以审计机构的审计结果为准），不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2025-007）

　　一、交易概述

　　2、以控股子公司股权对外投资

　　本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经营管理，湖北海立田不再为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，湖北海立田不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　更正后：

　　《关于以控股子公司股权对外投资的公告》（更新后）（公告编号：2025-028）

　　一、交易概述

　　本次投资完成后，公司将成为新余复能、新余业能的有限合伙人，不再直接持有湖北海立美达股权，不再参与湖北海立美达经营管理。结合会计准则与本次交易的实际情况，新余复能、新余业能及湖北海立美达仍将纳入公司合并报表范围之内核算。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，新余复能、新余业能及湖北海立美达仍将纳入公司合并报表范围之内核算，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。完成合伙企业出资后，公司不再对湖北海立美达进行资金投入，协议签署日之后产生的所有亏损以公司对合伙企业的实缴出资为限，未来湖北海立美达超出净资产额的亏损公司不再承担。

　　《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（更新后）（公告编号：2025-029）

　　一、交易概述

　　2、以控股子公司股权对外投资

　　本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经营管理。结合会计准则与本次交易的实际情况，新余金能及湖北海立田仍将纳入公司合并报表范围之内核算。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，新余金能及湖北海立田仍将纳入公司合并报表范围之内核算，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。完成合伙企业出资后，公司不再对湖北海立田进行资金投入，协议签署日之后产生的所有亏损以公司对合伙企业的实缴出资为限，未来湖北海立田超出净资产额的亏损公司不再承担。

　　除上述更正外，公告其他内容均保持不变。更新后的《关于以控股子公司股权对外投资的公告》（更新后）、《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（更新后）已同步披露于指定信息披露媒体。因上述更正给投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：002537                        证券简称：海联金汇                        公告编号：2025-027

　　海联金汇科技股份有限公司

　　2024年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司投资性房地产会计政策于2024年1月1日变更，从成本计量模式变更为采用公允价值计量模式。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司子公司联动优势电子商务有限公司因对前期部分跨境外汇业务交易信息的审查不符合相关管理要求，受到国家外汇管理局北京市分局行政处罚，没收违法所得38.73万元人民币，处8,432.11万元人民币罚款，罚没款合计8,470.84万元人民币。截至本报告披露日，上述处罚所涉及金额已缴纳完毕。具体情况详见公司于2024年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于三级子公司收到＜行政处罚决定书＞的公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：海联金汇科技股份有限公司

　　2024年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：刘国平                                               主管会计工作负责人：卜凡                                   会计机构负责人：陈仕萍

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘国平                                            主管会计工作负责人：卜凡                                      会计机构负责人：陈仕萍

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日