广东德生科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002908                      证券简称：德生科技

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、《广东德生科技股份有限公司2025年员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象包括德生科技的中层管理人员、核心骨干员工，不含董事、监事、高级管理人员。参与本员工持股计划的总人数不超过127人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划股票来源为通过回购专用证券账户回购的德生科技A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过174.56万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额43,143.21万股的0.40%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月30日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,745,600股，已回购股份占回购完成时公司总股本的比例为0.57%，回购成交的最高价为12.20元/股、最低价为10.75元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,263,749元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为773.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　6、本员工持股计划购买回购股份的价格为4.43元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　7、本员工持股计划的存续期为36个月，标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　8、本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划获股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　风险提示

　　1、广东德生科技股份有限公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章 员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（二）进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　第二章 员工持股计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。

　　（二）参与对象的确定标准

　　本员工持股计划的参与对象应符合下述标准：

　　德生科技（含分公司、控股子公司）的中层管理人员、核心骨干员工。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。所有参与对象均需在德生科技（含分公司、控股子公司）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（三）员工持股计划份额分配情况

　　参与本员工持股计划的总人数不超过127人，其中公司中层管理人员不超过14人，核心骨干员工不超过113人，不含董事、监事、高级管理人员。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。

　　本员工持股计划参与对象、拟分配份额及对应比例情况如下：

　　注：本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为1.00元，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整或计入预留份额，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　如计入预留份额，预留份额由王文斌先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　（四）参与对象的核实

　　公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　（五）不存在持股5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划筹集资金的总额上限为773.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有所有员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为通过回购专用证券账户回购的德生科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月30日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,745,600股，已回购股份占回购完成时公司总股本的比例为0.57%，回购成交的最高价为12.20元/股、最低价为10.75元/股，累计已支付的资金总额为20,263,749元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）本员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过174.56万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额43,143.21万股的0.40%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为4.43元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.43元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.22元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　2、购买价格设定的合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司、控股子公司）中层管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为4.43元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、锁定期

　　本员工持股计划持有的标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体如下：

　　本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定遵循公司与个人共同持续发展的理念。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

　　3、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　本员工持股计划以2025、2026年两个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、上述“人社运营及大数据服务”指公司年度报告中经审计的“人社运营及大数据服务”产品收入。

　　解锁期内，若公司当期任一业绩考核指标达到触发值及以上，则按照业绩完成情况确定公司层面的可解锁比例（X）。若公司当期任一业绩考核指标均未达到触发值，则本员工持股计划所持标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回并择机出售，按照其原始出资额与扣除相关手续费和税费（如有）后的净值两者孰低值返还持有人（净值=出售时股价×对应的解锁股份数，考虑除权、除息调整因素,下同）。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　2、个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次：

　　持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面业绩考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售，择机出售后按照其原始出资额与净值两者孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

　　（5）会议表决所必须的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　（7）持有人会议记录至少包括以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　2）持有人出席情况；

　　3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　6、除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。

　　7、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　8、持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　（6）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　（7）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）确定员工持股计划预留份额（如有）持有人、分配方案以及相关处置事项；

　　（11）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

　　（12）根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户；

　　（13）持有人会议授权的其他职责；

　　（14）本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使以下职责：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。通知包括以下内容：

　　（1）会议时间和地点；

　　（2）会议召开的方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）发出通知的日期。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录至少包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　13、管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服务，费用由本员工持股计划承担。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，本员工持股计划所持股票的购买、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　3、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及与登记结算公司有关的其他事项进行办理；

　　8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；

　　9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止有效。

　　第七章 员工持股计划的财产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的财产构成

　　1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　2、现金存款、银行利息等其他财产。

　　本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持本员工持股计划份额亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期届满且在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　4、本员工持股计划项下标的股票锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持有的本员工持股计划权益亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，否则该等处置行为无效。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理[下述第（9）项情形除外]；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　（2）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

　　（4）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

　　（5）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　（6）持有人退休而离职的；

　　（7）持有人擅自离职，或主动辞职的；

　　（8）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　（9）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。该等情形下，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　3、存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

　　（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　（2）若出现降职或免职的，除非本员工持股计划草案另有规定，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　第九章 员工持股计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定：对于需完成等待期服务或达成规定业绩条件后方可行权的、以权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并同步确认资本公积。

　　假设本员工持股计划于2025年6月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共174.56万股。以2025年4月25日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为773.30万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。

　　第十章 员工持股计划关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人之间签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、本员工持股计划的参与对象包括公司中层管理人员与核心骨干员工，公司董事、监事、高级管理人员未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司中层管理人员与核心骨干员工之间签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　3、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将独立运行。

　　4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

　　第十一章 其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人在本员工持股计划存续期享有继续在德生科技服务的权利，不构成德生科技对员工聘用期限的承诺，德生科技与持有人的聘用关系仍按德生科技与持有人签订的相关合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（四）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（五）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年四月二十五日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2025年员工持股计划管理办法

　　第一章 总则

　　第一条  为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

　　第二章 员工持股计划的制定

　　第二条  员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二） 自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三条 实行员工持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并提交董事会审议。

　　（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案。

　　（三）监事会负责根据法律法规的规定对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及本管理办法等。

　　（五）公司发出召开股东大会的通知。

　　（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

　　（八）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。

　　第四条 员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定。

　　（二）参与对象的确定标准

　　本员工持股计划的参与对象应符合下述标准：

　　德生科技（含分公司、控股子公司）的中层管理人员、核心骨干员工。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。所有参与对象均需在德生科技（含分公司、控股子公司）任职并签订劳动合同或受公司聘任。

　　第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划筹集资金的总额上限为773.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有所有员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为通过回购专用证券账户回购的德生科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2022年6月30日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,745,600股，已回购股份占回购完成时公司总股本的比例为0.57%，回购成交的最高价为12.20元/股、最低价为10.75元/股，累计已支付的资金总额为20,263,749元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（三）本员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过174.56万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额43,143.21万股的0.40%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为4.43元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.43元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.22元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　2、购买价格设定的合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司、控股子公司）中层管理人员及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为4.43元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　第六条  员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、锁定期

　　本员工持股计划持有的标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。具体如下：

　　本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定遵循公司与个人共同持续发展的理念。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

　　3、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　本员工持股计划以2025、2026年两个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、上述“人社运营及大数据服务”指公司年度报告中经审计的“人社运营及大数据服务”产品收入。

　　解锁期内，若公司当期任一业绩考核指标达到触发值及以上，则按照业绩完成情况确定公司层面的可解锁比例（X）。若公司当期任一业绩考核指标均未达到触发值，则本员工持股计划所持标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回并择机出售，按照其原始出资额与扣除相关手续费和税费（如有）后的净值两者孰低值返还持有人（净值=出售时股价×对应的解锁股份数，考虑除权、除息调整因素,下同）。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　2、个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次：

　　持有人当期实际解锁标的股票权益份额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面业绩考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会决定收回，管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；或者由管理委员会择机出售，择机出售后按照其原始出资额与净值两者孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　第三章 员工持股计划的管理

　　第七条   管理模式

　　本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　第八条   持有人会议

　　（一）公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订本管理办法；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

　　7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　8、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

　　9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

　　5、会议表决所必须的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。

　　2、持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本员工持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

　　6、会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　7、持有人会议会议记录至少包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）持有人出席情况；

　　（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　（六）除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。

　　（七）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（八）持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　第九条  管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　6、决策员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　7、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

　　8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　9、负责员工持股计划的减持安排；

　　10、确定员工持股计划预留份额（如有）持有人、分配方案以及相关处置事项；

　　11、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

　　12、根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户；

　　13、持有人会议授权的其他职责；

　　14、本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（五）管理委员会主任行使以下职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式。通知包括以下内容：

　　1、会议时间和地点；

　　2、会议召开的方式；

　　3、拟审议的事项；

　　4、发出通知的日期。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录至少包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　（十三）管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服务，费用由本员工持股计划承担。

　　第十条 公司与持有人的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

　　（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

　　（3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使出席权、提案权、表决权等权利；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及本管理办法的相关规定；

　　（2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；

　　（4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。

　　第四章 员工持股计划的财产构成及权益分配

　　第十一条  员工持股计划的财产构成

　　（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　（二）现金存款、银行利息等其他财产。

　　本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

　　第十二条  员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持本员工持股计划份额亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期届满且在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　4、本员工持股计划项下标的股票锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　第十三条  公司发生实际控制权的变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　第十四条  员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　第十五条  员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第十六条 持有人权益的处置

　　（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划草案及相关文件另有规定，或经管理委员会同意外，持有人不得擅自退出本员工持股计划，其所持有的本员工持股计划权益亦不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，否则该等处置行为无效。

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第9项情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　2、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

　　3、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

　　4、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

　　5、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　6、持有人退休而离职的；

　　7、持有人擅自离职，或主动辞职的；

　　8、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　9、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。该等情形下，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（三）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　2、若出现降职或免职的，除非本管理办法另有规定，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　第六章 附则

　　第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　第十八条 持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　第十九条 本管理办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。

　　第二十条 在本员工持股计划的存续期内，如果《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本管理办法按照届时的有关规定执行。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年四月二十五日