梦百合家居科技股份有限公司 关于召开2024年年度股东会的通知（下转C454版）

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合         公告编号：2025-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日   14点00分

　　召开地点：公司综合楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体详见公司于2025年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：10、13.01

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、11.01-11.06

　　应回避表决的关联股东名称：议案9涉及回避表决的关联股东为倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红；议案11.01-11.06涉及回避表决的关联股东为倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建、崔慧明、付冬情。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、法定代表人身份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。

　　（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司董事会办公室

　　（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com）

　　（三）登记时间：2025年5月14日、2025年5月15日（9:30-11:30；14:00-16:00）

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）与会股东或代理人一切费用自理。

　　（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　　联系电话：0513-68169482      电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com

　　邮编：226521      联系人：付冬情

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦百合家居科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603313                  证券简称：梦百合               公告编号：2025-033

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）、《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号)对公司会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2023年8月，财政部颁布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》(财会〔2023〕11号)，对企业数据资源相关会计处理进行了规定。该规定自2024年1月1日起执行。

　　2024年12月，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号)，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　公司根据上述文件的规定，对会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第18号》。

　　（二）变更前后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行；本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更日期：2024年1月1日

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　2024年1月1日起按照《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）规定执行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603313                        证券简称：梦百合                          公告编号：2025-025

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易及

　　预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）2024年日常关联交易以及预计的2025年日常关联交易已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。

　　● 公司2024年日常关联交易以及预计的2025年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年4月14日召开的第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2024年日常关联交易以及预计的2025年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第四届董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2024年年度股东会审议，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议、于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。

　　具体预计和执行情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、Matratzen Concord GmbH 及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计64,767.52万元，上年实际发生关联交易金额合计44,393.80万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注1：本次预计金额占同类业务比例为预计金额占2024年同类业务发生金额的比例。

　　注2：恒康数控、江山红、上海金睡莲、湘虹置业、Matratzen Concord GmbH 及其子公司为同一控制下关联人，上述关联人前次预计关联交易金额合计64,767.52万元，上年实际发生关联交易金额合计44,393.80万元，前次预计额度的有效期至预计2025年度日常关联交易的股东大会召开之日止。本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的交易金额8,602.51万元，不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。本年年初至披露日与其他关联人亦不存在关联交易实际发生金额超出预计金额的情形。

　　本次预计2025年度日常关联交易事项尚需提交股东会审议，本次预计额度的有效期至预计2026年度日常关联交易的股东会召开之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：35,682万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，恒康数控总资产944,367,802.45元，净资产510,910,223.66元，2024年度实现营业收入93,276,933.37元，净利润7,046,256.37元。

　　股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、南通德亿

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈乔健

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

　　经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南通德亿总资产127,542,511.26元，净资产48,084,948.25元，2024年度实现主营业务收入81,292,029.29元，净利润207,429.71元。

　　股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

　　3、江山红

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹建鹏

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：海安市墩头镇墩头村二十组

　　经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；石墨烯材料销售；鞋帽零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；服饰制造；鞋制造；制鞋原辅材料制造；制鞋原辅材料销售；家居用品制造；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，江山红总资产111,343,886.68元，净资产9,489,308.11元，2024年度实现营业收入29,501,773.37元，净利润-4,593,077.61元。

　　股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

　　4、利恒电影院

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：200万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层

　　经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，利恒电影院总资产813,048.94元，净资产804,121.47元，2024年度实现营业收入210,597.20元，净利润-141,205.49元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

　　5、利恒物业

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，利恒物业总资产1,584,774.59元，净资产1,542,116.05元，2024年度实现营业收入3,979,599.79元，净利润81,246.94元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　6、世博物流

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：宗春燕

　　注册资本：100万人民币

　　住所：如皋市长江镇疏港路36号

　　经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，世博物流总资产1,973,867.86元，净资产833,826.85元，2024年度实现主营业务收入5,251,608.25元，净利润109,564.93元。

　　股本结构：宗春燕占股100%。

　　关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

　　7、上海弈客

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅奇轩

　　注册资本：298.0386万人民币

　　住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经上海旭升会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海弈客总资产12,960,961.90元，净资产8,619,772.10元，2024年度实现营业收入11,438,232.27元，净利润-164,064.98元。

　　主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

　　8、Matratzen Concord GmbH

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000,000欧元

　　住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

　　经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产9,269.50万欧元，净资产2,521.60万欧元，2024年度实现营业收入20,002.00万欧元，净利润102.80万欧元。

　　股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

　　关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

　　9、上海金睡莲

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：200万人民币

　　住所：上海市闵行区申滨南路999号地上1层、2层、3层、4层

　　经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；物业管理；住房租赁；停车场服务；日用品批发；日用品销售；洗染服务；市场营销策划；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；企业管理咨询；健身休闲活动；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用陶瓷制品制造；化妆品批发；化妆品零售；卫生洁具销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；家具零配件销售；票务代理服务；文具用品批发；文具用品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生活美容服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，上海金睡莲总资产111,384,584.63元，净资产-12,400,145.61元，2024年度实现营业收入220,494.18元，净利润-14,399,985.61元。

　　股本结构：上海启梦酒店管理有限公司持股100%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生间接持有上海金睡莲85%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。

　　10、湘虹置业

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：60,000万人民币

　　住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，湘虹置业总资产554,084,816.67元，净资产547,884,506.90元，2024年度实现营业收入13,490,510.36元，净利润-2,949,951.31元。

　　股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。

　　11、上海启梦酒店管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：7,000万人民币

　　住所：上海市闵行区申滨南路999号1层01室

　　经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；停车场服务；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家具销售；文具用品零售；化妆品零售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用陶瓷制品制造；日用品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；健身休闲活动；家具零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，上海启梦酒店管理有限公司（以下简称“上海启梦”）总资产13,694,879.76元，净资产13,666,350.67元，2024年度实现营业收入37,561.65元，净利润-1,003,649.33元。

　　股本结构：倪张根占股85%，梦百合占股15%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司33.97%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海启梦实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海启梦为公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权商标、出租资产、提供服务等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次2025年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　保荐人对公司本次确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603313                证券简称：梦百合              公告编号：2025-027

　　梦百合家居科技股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及部分内部制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞及部分内部制度的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，尚需提交2024年年度股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。本次变更登记以工商登记机关最终核准的内容为准。本次修订的具体条款如下：

　　（下转C454版）