山东键邦新材料股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603285        证券简称：键邦股份         公告编号：2025-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2025年4月15日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席崔德馨先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司的监事，对2024 年年度报告及摘要审核意见如下：

　　1、公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　3、未发现参与2024年年度报告及摘要编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》

　　公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务情况进行审计并出具了编号为容诚审字[2025]251Z0061号的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司《山东键邦新材料股份有限公司2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况、以及2024年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为：公司《山东键邦新材料股份有限公司2025年度财务预算报告》的编制和审议程序符合法律法规的规定，客观制定了公司2025年的财务预算方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，并且有利于公司长远发展。监事会同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》

　　本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商方式确定，不存在损害公司少数股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易事项及2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，并编制了《山东键邦新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十一）审议《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，对公司2024年度监事薪酬发放情况予以审议，并审议公司2025年度监事薪酬方案。

　　本议案全体监事回避，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中的相关条款进行修改，同时《山东键邦新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。鉴于《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过，在未完成《公司章程》修订前，公司监事会将依照法律、法规和《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603285           证券简称：键邦股份     公告编号：2025-020

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　关于2025年度申请银行综合授信额度

　　并为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：控股子公司

　　● 申请授信额度并提供担保情况：山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司，下同）2025年度拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信总额，并为控股子公司提供总额不超过人民币3亿元的融资担保。截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保余额为0。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　公司于2025年4月25日分别召开第二届董事会六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、综合授信情况概述

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，在综合授信的范围内办理包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务，融资期限以签订的相关协议为准。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会授权公司董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　上述授信额度以及授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内授信额度可循环滚动使用。

　　二、担保情况概述

　　（一）担保情况概述

　　为更好支持控股子公司经营发展，在上述授信额度内，公司2025年度拟为控股子公司提供总额不超过3亿元的担保额度，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%，担保方式包括但不限于信用、抵押等。

　　为提高工作效率，及时办理各项融资业务，公司董事会授权公司董事长或其授权代表在核定的担保额度内决定相关事宜，由公司董事长或其授权代表根据银行的要求在担保的额度范围内签署相关的具体文件及办理授信和担保具体事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。授权董事长或其授权代表在上述额度内，可对在合并报表范围内控股子公司的授信和担保额度进行调剂使用。

　　上述担保额度以及授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内授信及担保额度可循环滚动使用。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2025年4月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：人民币万元

　　注：对控股子公司的具体担保额度可相互调剂，但调剂发生时应为资产负债率为70%以下的控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司）。

　　三、被担保人的基本情况

　　（一）山东键兴新材料科技有限公司

　　（二）常州键邦实业投资有限公司

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关的担保协议，具体担保期限根据届时签订的担保协议为准，实际借款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和控股子公司与贷款银行或在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司为控股子公司提供担保额度是为满足其生产经营和发展的资金需求，符合控股子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。控股子公司生产经营正常，公司为其提供担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次对控股子公司提供的担保，主要为满足控股子公司的生产经营和发展的资金需求，符合控股子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，担保风险总体可控；对外担保的决策程序合法、合理，本次对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。综上，董事会同意本次公司申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0。本次公司申请对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.73%。公司无逾期对外担保的情形，无为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。相关决议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603285                   证券简称：键邦股份              公告编号：2025-022

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易事项

　　及2025年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议意见

　　山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》，独立董事施珣若先生回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。独立董事同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2、审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月25日召开公司第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》，关联委员施珣若先生和朱昳君女士回避表决。表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会审议情况和关联董事回避情况

　　公司于2025年4月25日召开公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》，关联董事朱剑波先生、朱昳君女士和施珣若先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联交易议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2025年4月25日召开公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会认为：本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商方式确定，不存在损害公司少数股东利益的情形。监事会一致同意本次关联交易事项。

　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2024 年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）2025 年度日常关联交易情况预计金额和类别

　　2025年，公司预计与关联方日常关联交易发生额为2,800.00万元，占公司2024年度经审计净资产的1.75%。2025年度日常关联交易的预计情况详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：占同类业务比例指占2024年度同类业务占比。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

　　（一）关联人的基本情况

　　1.浙江紫东新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330521MA2D4NAP5A

　　成立时间：2020年8月25日

　　注册地：浙江省湖州市德清县新市镇项郎路2号

　　法定代表人：施又铭

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　实际控制人：施海若

　　与上市公司的关联关系：实际控制人施海若系公司独立董事施珣若之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为本公司的关联法人。

　　2. 常州市蓝燕科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320412250890667A

　　成立时间：1990年7月25日

　　注册地：武进区前黄镇前黄村委水车桥51号

　　法定代表人：朱伯范

　　注册资本：50万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；金属材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；家用电器销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：朱伯范

　　与上市公司的关联关系：实际控制人朱伯范系公司控股股东、实际控制人、董事长朱剑波之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为本公司的关联法人。

　　3. 百尔罗赫新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320411557129426F

　　成立时间：2010年6月23日

　　注册地：常州市新北区兴丰路5号

　　法定代表人：翟永红

　　注册资本：1585万美元

　　经营范围：片状传统性系列安定剂复配物、钙系列安定剂复配物、硬脂酸锌、硬脂酸钙的研发、生产；从事化工产品（危险品除外）的进出口业务和国内批发业务；展览展示服务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：BAERLOCHER ASIA PRIVATE LIMITED

　　与上市公司的关联关系：公司总裁王卫星12个月内曾任董事总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为本公司的关联法人。

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联公司依法持续经营，履约情况良好，能按合同约定履行责任和义务，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，公司与关联方的日常关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易均属于公司生产经营活动的正常业务范围，符合公司业务特点和业务发展的需要。交易定价公平合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖或输送利益，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603285         证券简称：键邦股份        公告编号：2025-024

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　2024年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》有关规定和披露要求，现将山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入情况

　　2024年度公司营业收入为67,269.21万元，其中主营业务收入为65,304.51万元，其他业务收入为1,964.70万元。公司主要产品产销情况如下：

　　注：上表中各分项数之和与合计数存在尾差是四舍五入造成。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况

　　（二）主要原材料的采购价格变动情况

　　三、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据（数据未经审计），仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603285        证券简称：键邦股份       公告编号：2025-025

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日13点30分

　　召开地点：常州市天宁区北塘河东路29号8幢4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2024年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记时间：2025年5月12日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　(二)登记地点：常州市天宁区北塘河东路29号8幢4楼会议室

　　(三)登记方式：

　　社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　(一)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　(二)联系方式

　　联系人：姜贵哲

　　电话：0537-3171696

　　传真：0537-3178780

　　邮箱：ir@jianbangchem.com

　　联系地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区

　　邮政编码：272200

　　(三)如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东键邦新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603285           证券简称：键邦股份     公告编号：2025-017

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2025年4月15日以邮件等方式发出会议通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长朱剑波先生召集并主持，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　根据公司2024年度实际工作情况，公司总经理祁建新先生就2024年的经营成果编制了《山东键邦新材料股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，并编制了《山东键邦新材料股份有限公司2024年董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年度审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024 年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

　　公司遵循谨慎性原则，以公司2024年度的经营业绩为基础，结合2025年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制范围，编制了2025年度财务预算报告。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币425,455,570.20元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为157,668,051.12元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本160,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额192,000,000.00元（含2024年中期已派发的特别分红现金红利160,000,000.00元）占合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为121.77%。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，积极有效地履行了审查监督职责，维护全体股东及公司的整体利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会就公司现任独立董事戴志平先生、顾君黎先生和施珣若先生的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事就2024年度履职情况向董事会汇报。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2024年度独立董事述职报告（戴志平）》《2024年度独立董事述职报告（顾君黎）》《2024年度独立董事述职报告（施珣若）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需独立董事在公司2024年年度股东大会上汇报。

　　（十二）审议《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，对公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以审议，并审议公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

　　本议案全体董事回避，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，编制了《山东键邦新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司）2025年度拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信总额，并为控股子公司提供总额不超过人民币3亿元的融资担保。授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内授信额度可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易事项及2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-022）。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　关联董事朱剑波先生、朱昳君女士和施珣若先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司2024年内部审计工作报告的议案》

　　公司董事会审计委员会认真审阅了公司2024年内部审计工作报告，督促内审积极开展审计监督，严格执行审计法规和审计准则，在促进内部管理等方面，发挥内部审计的监督职能，并编制了《2024年度内部审计工作报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对章程中的相关条款进行修改。

　　并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时办理工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-023）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《财务报告管理制度》等治理制度。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2025年5月16日13点30分召开2024年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日