梦百合家居科技股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603313                                                  公司简称：梦百合

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业

　　1、根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：

　　2、根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C21 家具制造业”。

　　（二）行业发展状况

　　家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，公司所处具体细分行业为软体家具行业。

　　1、床垫行业

　　过去十年，全球床垫市场走势稳定。据CSIL数据，全球主要国家床垫市场表观消费量（以生产价格计，不含零售加价）从2014年的261亿美元增长至2023年的302亿美元。近两年，受通货膨胀等宏观因素影响，消费需求有所下滑，2022年和2023年全球主要国家床垫市场出现一定收缩。

　　2014-2023全球主要国家床垫市场表观消费量（亿美元）

　　数据来源：CSIL

　　总体来看，全球主要国家床垫进口渗透率（进口量/消费量）呈上升趋势，根据CSIL数据，全球主要国家床垫市场进口渗透率从2014年的12.60%上升至2023年的18.20%。

　　线上渠道发展是近年来床垫市场最重要的变化之一，随着电商平台的普及，越来越多的消费者选择在线购买床垫，推动了线上销售的增长。据CSIL数据，全球床垫线上渗透率（占床垫市场总量的比例）预计从2019年的16%增长至2023年的23%。

　　美国是全球最大的床垫消费国和床垫进口国，据CSIL数据，美国床垫市场表观消费量从2014年的66.99亿美元增长至2023年的90.98亿美元，年复合增长率为3.46%，美国床垫进口规模从2014年的4.54亿美元增长至2023年的13.22亿美元。美国床垫行业经历150余年的发展，目前进入成熟期，市场格局基本稳定、行业集中度较高。另据《2021床垫新消费趋势报告》，约70%的美国家庭平均三年会更换一次床垫，美国民众对睡眠文化和睡眠健康更为重视，床垫更换周期短、更换频率快。

　　欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，床垫市场需求规模较大。据CSIL数据，2023年欧洲主要国家床垫市场表观消费量超60亿美元，其中英国、法国、德国、意大利位列欧洲主要国家床垫市场前四位。据CSIL数据，2023年，德国、法国、英国、意大利进口消费比率分别为67.3%、41.8%、26.2%、17.8%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫进出口贸易提供了广阔的空间。

　　我国床垫行业起步相对较晚，集中度较低。但近年来，我国床垫市场规模稳步增长，已成为仅次于美国的第二大床垫市场。据CSIL数据，中国床垫市场表观消费量从2014年的67.66亿美元增长至2023年的81.54亿美元，年复合增长率为2.09%，据CSIL预测，2025年中国床垫市场表观消费量将增长3%。随着消费者改善睡眠质量的需求日益增长，睡眠经济领域发展潜力充满后劲，市场规模将继续保持增长趋势，据艾媒咨询数据，2016-2023年，中国睡眠经济市场规模已从2,616亿元增至4,956亿元，预计2027年市场规模达6,587亿元，床垫作为改善睡眠质量和睡眠健康的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，发展前景广阔。

　　2、功能沙发行业

　　全球功能沙发市场规模不断增长。据智研咨询预计，到2027年全球功能沙发市场规模将达416亿美元，2020-2027年年复合增长率为7.9%。从地域分布看，目前欧美是功能沙发的主要消费市场，消费者认知度较高、市场渗透率较高，美国作为功能沙发的发源地，在全球功能沙发的占比约为54%，是全球功能沙发行业最重要的市场。

　　中国功能沙发市场正处于低渗透、高增长的红利期。据华经产业研究院数据，2022年中国功能沙发行业市场规模约为126.8亿元，较2021年增长24%，国内市场增速快于全球。市场渗透率方面，2016-2023年，中国功能沙发市场渗透率由3.7%增长至8.3%。我国功能沙发消费群体呈现年轻化趋势，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增长趋势。

　　3、智能电动床行业

　　近年来，全球智能电动床市场规模快速扩容，且保持较为稳定的高速增长态势，智能床的市场规模主要来自于对传统床的替代。北美地区是全球主要的智能床市场，而美国是全球最大的智能床消费国。据智研咨询预测，2027年美国智能电动床市场规模将达到47.2亿美元，2021-2027年预计年复合增长率为14.5%。

　　我国智能床处于起步阶段，具有很大的发展空间。据智研咨询数据，2022年我国智能床行业市场规模为27.28亿元，较2021年增长11.57%，2018-2022年年复合增长率为12.67%。智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，随着智能家居市场快速发展，消费者教育的不断推进，叠加消费升级，国内消费者对智能床的接受度逐年提高，市场渗透率有望进一步提升。

　　（三）公司所处行业地位

　　公司成立于2003年，是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自成立以来，一直专注于该细分市场。公司目前是曼联全球官方合作伙伴和国家围棋队舒压产品供应商，一直以“致力于提升人类的深度睡眠”和“改变中国人睡硬床的习惯”为企业使命，以“让梦百合成为受人尊敬的世界品牌”为企业愿景，积极倡导健康的睡眠理念。

　　目前，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙的多个生产基地，产能全球化布局初具规模。公司拥有流水线发泡技术、流水线发泡温度控制技术、床垫自动滚胶复合技术、可折叠超薄电动床机构设计及实现技术等多项家居产品核心技术及生产工艺。凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。

　　作为0压床垫开创者，MLILY梦百合是国内先行提出0压概念的品牌，多年来专注于0压绵的研究和测试，并获得多国专利。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，产品已销往美国、英国、日本等全球110个国家和地区。

　　（四）行业壁垒

　　1、客户及渠道壁垒。

　　欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的客户群体，因此，供应商资格认证和稳定的客户群体是行业新进入者的重要壁垒。销售渠道是软体家具企业重要的资源，软体家具企业通常拥有广泛的销售网络，包括线下门店、线上平台，需要投入大量资源建立和拓展销售渠道，新进入者往往面临销售渠道建设的挑战，难以在短期内形成有效的销售网络。

　　2、产品研发、设计能力壁垒。

　　产品研发、设计是ODM、OBM经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外记忆绵家居制品ODM厂商的主要壁垒之一。

　　3、快速供货能力壁垒。

　　记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵家居制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。

　　4、全球化产能壁垒。

　　基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。近年来美国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。若行业内的企业无法进行全球化的产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。

　　5、品牌壁垒。

　　消费者在购买家居产品时，往往更倾向于选择具有较高知名度和良好口碑的品牌，知名品牌在消费者心中具有较高的认知度和信任度，新进入者难以在短时间内建立同等品牌影响力。经过长时间的积累，行业内知名企业已经建立较强的品牌知名度和忠诚度，使得消费者更倾向于选择知名品牌，增加了新进入者的市场竞争难度。

　　（五）行业特征

　　记忆绵家居产品属于家具消费品，受经济发展水平、居民收入水平、消费习惯及房地产行业的景气程度等因素影响，家具行业的周期性与国民经济整体发展的周期有一定关联。

　　由于受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居产品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。

　　此外，记忆绵家居产品存在一定的季节性特征，即下半年为销售旺季，主要与消费者相对倾向于在节假日或大型电商促销活动节进行购买的消费习惯相关，就境内市场而言，如中秋节、国庆节、“双十一”等活动集中于下半年，就境外市场而言，受西方感恩节、圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货等因素影响，下半年销售收入略高于上半年。

　　（六）主要业务

　　公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　（七）经营模式

　　1、销售模式

　　针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、业务推广效果以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。具体如下：

　　（1）内销

　　a.门店销售模式

　　公司积极联合全国大型连锁家居卖场、百货体系、shopping mall体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好的体验式消费场景。

　　直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将OBM产品销售给消费者。直营店及专柜一般选址在一、二线城市的核心商场开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。

　　经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。

　　为更好地满足市场需求、提升渠道竞争力，公司积极推进门店店态升级和品类融合，门店店态由原来200平米左右的专卖店优化升级为包括0压体验中心（800㎡及以上）、至尊馆（450-800㎡）、至尚馆（300-450㎡）、经典馆（300-450㎡）、智能馆（200-300㎡）、生活馆（200-300㎡）在内的不同面积、多品类、覆盖不同客群的多元化店态格局。

　　b.电商新零售模式

　　公司通过在天猫、京东、抖音等电商平台开设梦百合官方旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。

　　c.酒店销售模式

　　公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“0压房”、“零压房”为切入点，多场景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展B2B集采销售模式。

　　报告期内，公司与公司实际控制人共同投资了“梦百合0压酒店”，酒店坐落于上海虹桥枢纽中心，是首家梦百合全智能床高端商务酒店，更是“体验即可购”的新零售酒店空间，实现梦百合床垫、枕头、沙发、智能床等家居用品的场景化展示与便捷化消费闭环，标志着梦百合“致力于提升人类的深度睡眠，改变中国人睡硬床的习惯”的使命之路迈上新里程。

　　梦百合0压酒店

　　（2）外销

　　a.OBM销售模式

　　一方面，公司采取自主团队运营、经销、收购境外零售渠道3种运营方式开展OBM业务。其中，自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展OBM运营活动；经销即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务；收购境外零售渠道即公司通过收购西班牙MATRESSES、美国MOR境外零售渠道，直接将OBM产品销售给终端消费者。另一方面，基于工厂成本优势和产品供应链优势，公司通过亚马逊、Wayfair、Walmart等跨境电商平台及独立站，将产品直面消费者。

　　b.ODM销售模式

　　公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过自主开发、参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。

　　2、生产模式

　　公司主要为家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供ODM产品和OBM产品。公司采取面向订单式生产与面向库存式生产相结合的生产模式，在合理控制库存的基础上，实现订单的快速响应和交付。针对不同产品，公司采取差异化的生产模式：

　　对于ODM产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产，并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。质量部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。

　　对于OBM产品，公司主要以备货生产为主，综合考虑市场需求、产品销售情况、公司产能和产品销售周期，动态安排生产计划，合理安排库存，并结合供应网络优化模型实行动态配置，以保障公司OBM产品的有效供给，提高用户的购买体验。

　　此外，公司将市场需求与公司产品知识库相结合，通过市场引导和交互，研发、设计出与市场需求契合度更高的产品。在此基础上，公司进一步推进C2M个性化生产模式，完善满足用户个性化需求的品类和模块化组合，结合C2M柔性生产线，用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它用户入口，对产品或组合进行个性化的配置。

　　3、采购模式

　　公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料、包装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》《供应商绩效管理办法》等采购管理制度为基础，使用SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、质量部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据MRP结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，质量部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入8,449,386,211.83元，较去年同期增加5.94%，归属于上市公司股东的净利润-151,420,324.40元，较去年同期下降242.04%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603313                       证券简称：梦百合                             公告编号：2025-019

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2025年4月14日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年4月24日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　3、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　4、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润-151,420,324.40元，其中母公司实现净利润526,783,089.28元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1,621,231,011.08元。

　　鉴于公司2024年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司发展战略对营运资金的需求。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-021）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　5、审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司2024年年度报告包含的信息全面、真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2024年年度报告的编制符合法律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。一致同意将该议案提交公司第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年年度报告摘要》《公司2024年年度报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　6、审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，审计委员会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2024年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，一致同意将该议案提交公司第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过,同意提交第四届董事会审议。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东会结束时止。审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　11、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》。

　　同意公司及子公司在2025年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过710,772.57万元综合授信（币种含其他等值货币，根据2025年4月24日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　12、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

　　同意公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及其控股子公司在境内外与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币450,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-024）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　13、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-025）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的核查意见》。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　14、审议通过了《关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。

　　同意公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度合计不超过39,500万美元和11亿泰铢和1,500万欧元和6.85亿人民币（按照2025年4月24日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约389,455.49万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。同时，提请股东会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2025年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　15、审议通过了《独立董事2024年度述职报告》。

　　关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2024年度述职报告》。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项评估意见。关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了《关于公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议根据公司薪酬管理制度、公司2024年度经营业绩，并结合公司非独立董事和高级管理人员年度业绩考核结果，确认了公司非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬，并就其2025年度薪酬方案向董事会提出建议。上述事项以子议案形式进行审议，关联委员进行回避表决，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　18.01、倪张根2024年度薪酬确认

　　关联董事倪张根先生回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　18.02、纪建龙2024年度薪酬确认

　　关联董事纪建龙先生回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　18.03、吴晓红2024年度薪酬确认

　　关联董事吴晓红女士回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　18.04、张红建2024年度薪酬确认

　　关联董事张红建先生回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　18.05、崔慧明2024年度薪酬确认

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　18.06、付冬情2024年度薪酬确认

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　18.07、非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案

　　公司非独立董事和高级管理人员2025年度薪酬方案将充分考虑公司薪酬管理制度、公司经营业绩、个人能力价值及业绩贡献、公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平等因素进行拟定，具体发放金额根据年度业绩考核情况确定。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　19、审议通过了《公司2024年环境、社会和公司治理报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2024年环境、社会和公司治理报告》《2024 Environmental, Social and Governance Report》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于修订＜公司章程＞及部分内部制度的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出适应性修订，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞及部分内部制度的公告》（公告编号：2025-027）《公司章程》《股东会议事规则（修订稿）》《董事会议事规则（修订稿）》《独立董事工作制度（修订稿）》《内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》《董事会秘书工作细则（修订稿）》《舆情管理制度（修订稿）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　《公司章程》《股东会议事规则（修订稿）》《董事会议事规则（修订稿）》《独立董事工作制度（修订稿）》尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　21、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　董事会同意提名倪张根先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　22、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　董事会同意提名田园园女士、戴力农女士、王建文先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　23、审议通过了《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的公告》（公告编号：2025-029）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产基地项目重新论证继续实施并延期的核查意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　24、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-030）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：603313                证券简称：梦百合              公告编号：2025-022

　　梦百合家居科技股份有限公司2024年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。

　　2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至2024年12月31日，公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　注1：公司已将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。表中项目投入金额包含使用上述前次募集资金的部分。

　　注2：含前次募集资金产生的利息收入净额。

　　注3：含前次募集资金产生的利息收入净额和使用部分闲置募集资金进行现金管理产生的收益。

　　注4：系临时补充流动资金金额20,000万元和已使用的现金管理额度8,000万元。具体内容详见公司分别于2024年3月29日、2024年10月31日、2024年11月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-008）、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-072）。以上数据若有尾差，均为四舍五入所致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2023年11月10日分别与苏州银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》；此前，公司、公司全资孙公司HEALTHCARE GLENDALE, LLC于2022年8月29日与广发证券、中国工商银行如皋支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：含前次募集资金划入金额及产生的利息净额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　家居产品配套生产基地项目生产的布套、弹簧网为公司主营产品的配套材料，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。

　　智能化、信息化升级改造项目实现的效益体现为提升公司统一管控能力、运营服务能力；进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力，不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。

　　补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　无。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，梦百合公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

　　2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司       单位：人民币万元

　　注1：“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”2024年度投入金额中包含使用前次募集资金投入5,915.48万元以及使用本次募集资金投入1,328.57万元。

　　注2：截至2024年末，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。