山西美锦能源股份有限公司 2024年度利润分配预案

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2025-047

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2024年度利润分配预案的基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-114,253.57万元，截至2024年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为693,058.17万元；2024年度公司母公司实现净利润为127,329.25万元，提取盈余公积12,732.92万元，加上年初未分配利润113,258.51万元，截至2024年12月31日可供分配利润为227,854.83万元。由于公司2024年度亏损，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示，具体指标如下：

　　（二）2024年度拟不进行利润分配的合理性说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，并结合公司经营情况和现金流情况，公司2024年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、审议程序

　　（一）董事会审议意见

　　公司于2025年4月24日召开十届三十五次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会认为：公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（二）监事会审议意见

　　公司于2025年4月24日召开十届十三次监事会会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况和未来发展战略等因素，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的利润分配政策。

　　本次利润分配预案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司十届三十五次董事会会议决议；

　　2、公司十届十三次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2025-051

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于2024年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕374号），核准本公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。

　　本公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。

　　2024年，公司对募集资金投资项目投入9,933.34万元；截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入326,284.95万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为30,628.79万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。

　　公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司分别变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和孙公司滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。（公告编号：2022-123）

　　为了便于北京美锦项目建设的开展，2023年2月，公司及全资子公司北京美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2024年12月31日，公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为：

　　单位：人民币万元

　　截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为30,628.79万元，其中151.43万元存放于募集资金专户，30,477.36万元存放于七天通知存款账户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况：详见附件1《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

　　本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况，2022年变更情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　　本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，2022年置换情况详见《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

　　2024年6月13日，公司召开十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，资金额度自十届十九次董事会会议及十届六次监事会会议审议通过之日起一年之内（含1年）有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为30,628.79万元,其中151.43万元存放于募集资金专户，30,477.36万元存放于七天通知存款账户。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金29,286.63万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）节余募集资金使用情况：不适用

　　（七）超募资金使用情况：不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况：

　　1、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”募集资金投资项目的延期情况详见《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-052）。

　　2、“美锦氢能总部基地一期”募集资金投资项目延期情况及原因

　　根据公司募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，2024年7月，公司十届二十一次董事会会议、十届七次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下，对“美锦氢能总部基地一期”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月调整为2025年6月。

　　自美锦氢能总部基地一期项目实施以来，公司始终坚持在确保工程质量和施工安全的前提下，力争按施工时间表完成项目建设。2023年6-7月，北京多地气象观测站气温突破历史极值，并于年内多次发布高温预警信号。2023年7月29日起，受台风“杜苏芮”残余环流与副热带高压、台风“卡努”水汽输送、地形综合作用等影响，北京市及周边地区出现历史罕见特大暴雨天气及洪涝灾害。

　　2023年12月中旬，受西南暖湿气流和冷空气共同影响，北京地区接连出现中至大雪和大到暴雪天气。

　　受以上极端天气、自然灾害等不可抗力影响，以及施工单位与当地监管部门协调备案周期较长、重要社会活动影响、设计和施工方案的调整等致美锦氢能总部基地一期工程工期延误。

　　针对项目工期延误的情况，公司已采取了一系列积极措施全力推进项目建设，主要包括：加强与施工单位的沟通协调，督促施工进度；加强现场管理，优化施工组织，提高施工效率；增加人力和物力资源投入，保障施工进度；优化施工方案，缩短施工周期。

　　公司积极响应氢能产业发展政策，充分利用政策优势和市场增长的驱动力，致力于构建国内领先的氢能产业集群。作为公司战略发展的关键一环，美锦氢能总部基地一期项目凭借其卓越的地理位置和技术实力，将成为推动公司在氢能行业快速发展的重要引擎。通过该项目，公司将进一步提升在氢能产业链的整合能力和市场竞争力，实现氢能全产业链一体化发展的目标。公司对该项目的未来发展充满信心，并将持续努力推进项目进度，为推动国内氢能产业的发展和实现公司的战略目标贡献力量。

　　3、“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目延期情况及原因

　　根据公司募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，2024年12月，公司十届二十八次董事会会议、十届十一次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在不调整项目的投资总额、建设规模和实施主体的前提下，对“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月调整为2025年12月。

　　该项目建设用地范围内涉及唐山燃气公司天然气管线，影响项目安全手续审批及开工建设，导致本项目延期。滦州市自然资源和规划局已对《唐山市东南部天然气输送管道滦县段项目支线三涉及滦州美锦新能源有限公司制氢项目占压段迁改工程方案》进行公示。为保障该项目建设顺利实施，管线迁移相关工作已由政府相关部门积极推进。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况，变更募集资金投资项目情况表见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2025-052

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　拟续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟续聘会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）

　　（2）成立日期：2013-11-22

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

　　（5）首席合伙人：张恩军

　　（6）人员信息：2024年末，合伙人95人，注册会计师453人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。

　　（7）业务信息：2024年度经审计的收入总额为83,747.10万元、审计业务收入为59,855.11万元，证券业务收入为4,467.70万元。

　　2024年度上市公司审计客户家数21家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、金融业等，审计收费2,645.00万元。山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业上市公司审计客户家数14家。

　　2024年度挂牌公司审计客户家数108家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、金融业等，审计收费1,809.70万元。

　　2、投资者保护能力

　　北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于1亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，二审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华已全额赔付。

　　3、诚信记录

　　北京兴华会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人马云伟先生，2018年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在北京兴华执业，拟于2025年为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告2份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师王旭鹏先生，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在北京兴华执业，拟于2025年为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人时彦禄，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到中国证监会及其派出机构行政监管措施的具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度审计费用为190万元，2025年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会及管理层与北京兴华进行沟通，并对北京兴华相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为北京兴华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了意见。

　　2、董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开十届三十五次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘2025年度会计师事务所的议案》。

　　3、生效日期

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司十届三十五次董事会会议决议；

　　2、审计委员会审核意见；

　　3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2025-053

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于新增聘任高管人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营所需，根据提名委员会的建议，决定聘任朱锦彪先生为公司副总裁（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

　　根据薪酬与考核委员会的建议，朱锦彪先生的年度薪酬总额为税前47.4万元。

　　朱锦彪先生符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级管理人员任职的要求，不存在不得担任公司高管的情形。本次聘任完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　附件：

　　朱锦彪先生，1982年生，毕业于Lion Nathan School of Business.New Zealand，历任美锦能源供应部部长助理，山西美锦钢铁有限公司供销部部长助理、总经理助理兼设备部部长、常务副总经理，总经理。现担任公司煤炭销售负责人、美锦能源集团有限公司监事、政协第十三届山西省委员会委员。朱锦彪先生未持有公司股票，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形，不属于失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系。

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2025-054

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于子公司拟为其参股公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）的参股公司，为满足清徐泓博业务发展和经营需要，清徐泓博拟向银行等金融机构申请综合授信、项目贷款等融资业务，任意时点融资余额不超过人民币1亿元。华盛化工拟为上述融资提供担保，任意时点实际担保余额不超过4,000万元。清徐泓博的其他股东按股权比例提供同比例担保。担保额度使用期限自股东会通过之日起12个月内有效。

　　公司十届三十五次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》，该事项尚须提交公司股东会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：清徐泓博污水处理有限公司；

　　法定代表人：王安康；

　　成立日期：2019-04-15；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　统一社会信用代码：91140121MA0KG9F29H；

　　企业类型：其他有限责任公司；

　　住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号；

　　主营业务：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西美锦华盛化工新材料有限公司持股40%，山西梗阳新能源有限公司持股40%，山西亚鑫新能科技有限公司持股20%。

　　主要财务指标：截至2024年12月31日，资产合计57,695.51万元，负债合计29,087.75万元，流动负债合计28,924.04万元，无金融机构借款，净资产28,607.76万元；2024年全年主营业务实现收入21,408.93万元，利润总额-3,826.39万元，净利润-3,912.04万元。上述数据已经审计。

　　截至2025年3月31日，资产合计60,779.90万元，负债合计31,319.95万元，流动负债合计29,176.08万元，无金融机构借款，净资产29,459.95万元；2025年一季度主营业务实现收入5,512.40万元，利润总额973.93万元，净利润852.19万元。上述数据未经审计。

　　经查询，清徐泓博不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议，具体担保内容以签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保主要是为了满足清徐泓博生产经营需要，有助于参股公司高效、顺畅地筹集资金，被担保对象清徐泓博为华盛化工参股公司，清徐泓博的其他股东或其相关方分别按照其持股比例提供担保。董事会认为本次被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本次担保提供后公司及其控股子公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币778,629.80万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为53.88%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币6,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.44%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、十届三十五次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年4月24日

　　证券代码：000723                     证券简称：美锦能源                  公告编号：2025-046

　　债券代码：127061                     债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四座煤矿，经核准产能 630万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量669.89万吨，比上年增加14.79%；报告期内洗精煤产量363.39万吨，其中汾西太岳112.56万吨、东于煤业146.08万吨、锦富煤业104.75万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。

　　（一）公司与纵横钢铁、本钢、河北鑫达、山西建龙、燕钢、河北敬业、河钢等大型钢铁企业建立了长期稳固的合作关系，在合作过程中实现了资源共享、互利共赢，携手应对市场变化。公司所在的山西省，作为国家重要的能源和工业基地，拥有得天独厚的地理优势，公司所生产的煤炭主要作为公司炼焦的原料自用。公司作为综合实力较强的大型煤焦气化联合企业具有较强的竞争优势。

　　汾西太岳采矿许可证证号为C1000002014121210136705，批准开采1#、2#煤层，核定生产能力210万吨/年，批准开采标高为800～400m，采用斜井开拓方式开采，目前开采2号煤层。截至2024年12月31日，全区累计查明资源储量115,535.8千吨，保有资源储量为95,963.4千吨。

　　东于煤业采矿许可证证号C1400002009121220046804，批准开采03#-9#煤层，核定生产能力150万吨/年，批准开采标高830～400m，采用斜井开拓方式开采，目前开采03#、2#、4#煤层。截至2024年12月31日，全区获得累计探明资源储量为221,605.2千吨，保有资源储量为199,019.9千吨。

　　锦富煤业采矿许可证证号C1400002009111220041782，批准开采03#-09#煤层，核定生产能力180万吨/年，采用斜井开拓方式开采，目前开采2#、5#煤层。截至2024年12月31日，全区累计查明资源量209,916.4千吨，保有资源储量为200,681.2千吨。

　　锦辉煤业采矿许可证证号C1400002012011220128687，批准开采2#～9#煤层，核定生产能力90万吨/年，采用斜井开拓方式开采，目前开采8#煤层。截至2024年12月31日，全区累计查明资源储量154,433千吨，保有资源储量为127,851千吨。

　　（二）氢气制取

　　公司在制氢领域持续发力，清徐美锦华盛2000Nm?/h高纯氢项目于2021年7月建成，有力支撑太原、吕梁及周边车辆用氢需求。公司目前已启动华盛高纯氢项目二期建设，项目建成后高纯氢产能将达到12000Nm?/h，另有滦州美锦14000Nm?/h高纯氢项目及贵州美锦5000Nm?/h高纯氢项目在建。在绿氢制取方面，报告期内公司联合行业领军企业共同推进分布式绿电制氢项目示范，依托青岛、佛山氢能基地屋顶光伏资源，打造“绿电+绿氢+绿色交通”一体化工程，构建源网荷储氢协同的闭环系统，形成可复制的绿氢商业化应用模型，为工业园区低碳转型提供实践样板。

　　（三）整车制造

　　公司的整车制造板块产品品种丰富，覆盖公路客车、城市公交车、货车、环卫车等，涉及氢能源、纯电动、柴油等多种动力形式。其中，氢能产品包括8.6m、11m、12m燃料电池城市公交车，8m、12m燃料电池公路客车，12T、18T燃料电池物流车，4.5T、8.3T燃料电池冷藏车，31T燃料电池自卸车、49T燃料电池牵引车及18T环卫车等。

　　市场布局方面，国内包括环渤海、京津冀、广东、内蒙、宁夏、浙江、山西、海南等地区；国外包括东南亚、中东、南美洲、欧洲等海外地区。目标客户涵盖公交公司、客运公司、旅游公司、物流运输公司、矿山企业、港口运输企业、钢厂企业等。

　　示范推广方面，飞驰科技2024年持续深化氢能交通产业布局，构建起覆盖全国的多维零碳物流网络：先后贯通成渝氢走廊、沈大高速氢走廊等标志性干线，完成鲁苏跨省、冀鲁晋豫四省联运及京冀鲁苏沪五省市零碳运输任务，对于我国氢能高速公路零碳绿色应用有典型示范意义。同步推动多元化场景创新，助力太原、任丘等地落地首条氢能公交线路；自主研发的49吨氢燃料电池重卡成功出口南美，实现中国氢能重卡海外商业化突破；全球首款氢能大巴批量进入以色列及欧洲市场，并签订百台订单；创新产品亮相香港首座加氢站，加速氢能交通国际化进程。公司坚持探索多元化场景应用，在绿色交通网络构建、氢能全场景应用及全球化拓展中形成显著示范效应，巩固了氢燃料电池汽车领域的领军地位。

　　（四）车辆运营

　　报告期内，公司共持有各类型燃料电池商用车1100余台，主要投放于京津冀、山西、山东等区域，并以此为扩展，初步构建跨城、跨省区域氢能干线。

　　在市场推广方面，报告期内，运营平台公司协同合作伙伴，分别试点北京-上海、津晋冀闭环场景，单次运营路线超1,500公里。在京津冀区域运营平台与京东、蜀海、新发地、祥龙、日邮等国内领先城配物流企业建立有效合作，保障北京市区及周边各地配送；在河北邯郸，以武安为核心启动邯郸市氢能示范项目，携手多家企业扩大氢能生态链建设。山西区域，除山西周边的煤焦化运输业务，运营平台在吕梁市开通了310路和301路氢燃料公交车示范线路，在太原市开通了首条氢燃料电池公交车示范运营路线908路；还与邮政等大型企业建立长期车辆租赁业务合作，共同推动氢燃料电池汽车在各个交通领域的应用，协助降低交通行业碳排放。

　　（五）加氢站建设运营

　　公司通过产业协同构建高效加氢网络，已在山西、北京、河北、贵州、山东、广东、浙江等战略区域形成初具规模的加氢站网络。公司运用“场景适配型”运营模式，在选址建设阶段即深度结合当地氢能物流车、重卡及公交车辆的运力需求，同步配套自有运营平台开展氢车投放与线路规划，确保加氢站投运即实现车辆匹配、供需联动，有效规避设施闲置风险。基于模块化智能设计，集成多级压缩与复合储氢技术，其已投运加氢能力达6260kg/12h，在建加氢能力合计14500kg/12h，实现35MPa至70MPa全压力等级覆盖。依托“制氢-储运-加注”全产业链协同构建区域氢源网络，通过氢能全生命周期管理平台动态优化设备能效，集成设备监测-环境预警-应急响应的数字化安全闭环，支撑氢能交通规模化发展，加速实现氢能商业化场景落地。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会(2024)24号）（以下简称“解释第18号”）。解释第18号规定，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。 上述会计处理规定自2024年1月1日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2024年12月，公司收到中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《中证鹏元关于将山西美锦能源股份有限公司主体信用等级和“美锦转债”信用等级继续列入信用评级观察名单的公告》（中证鹏元公告【2024】574号）和《信用等级通知书》（中鹏信评【2024】跟踪第【1587】号），中证鹏元决定维持公司主体信用等级为AA-，“美锦转债”信用等级维持为AA-，并继续将公司主体信用等级和“美锦转债”信用等级列入信用评级观察名单。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项

　　为了巩固行业地位，提升核心竞争力，实现“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的补链、强链，提升优质焦煤储量，进一步夯实主业的发展基础，促进公司整体经营业绩的提升，公司于2024年10月9日召开2024年第二次独立董事专门会议、十届二十六次董事会会议、十届九次监事会会议分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司51%股权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司49%股权、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司49%股权。公司及相关各方对标的公司资产、财务、股权、股东等情况经梳理及推进后，鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后对相关商业条款未能达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，公司及交易对方拟终止本次交易，并授权管理层办理本次终止相关事宜。

　　2、部分可转换公司债券提前清偿及注销事项

　　公司于2024年5月22日披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），减资触发可转换公司债权提前清偿。截至2024年7月5日，可转换公司债权申报登记期满，有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿。公司在对相关可转换债券持有人提供的债权清偿材料进行确认并签署清偿协议后，于2024年11月完成部分可转换公司债券清偿及注销手续并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的注销结果清单。