广东德生科技股份有限公司 2024年度董事会工作报告

　　2024年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　一、2024年董事会重点工作回顾

　　（一）回购公司股份，增强投资者信心

　　2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。截至2024年4月30日，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,145,372股，占公司目前总股本431,432,088股的0.73%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.00元/股，成交总金额为29,294,433.28元（不含交易费用）。

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。

　　（二）顺利完成董事会、监事会换届选举

　　2024年5月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次职工代表大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，及选举产生了职工代表监事。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席，并聘任高级管理人员、证券事务代表。公司第四届董事会、监事会换届选举顺利完成。

　　（三）调整募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，进一步提高募集资金使用效率。

　　（四）完成北京金色华勤数据服务有限公司后续收购

　　2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”）经协商一致，对2021年9月签订的《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤”）24%股权。2024年12月，金色华勤已完成相关工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　（五）积极主动与投资者充分交流，传递公司价值

　　2024年，公司通过加强线上路演、投资者开放日、现场调研、公开路演、业绩说明会、上市公司投资者集体接待日等多种渠道，开展调研、拜访、交流会超80场。全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2024年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开10次董事会会议，累计审议议案43项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　2024年度，公司董事会召集召开3次股东大会，审议并通过了20项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

　　（三）独立董事履职情况

　　公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：

　　（四）董事会专门委员会履职情况

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。

　　1、审计委员会的履职情况

　　2024年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定积极履行职责，全年共召开7次会议，审议通过了《关于＜审计委员会2023年度履职报告＞的议案》《关于公司＜2023年年度报告＞的议案》《关于公司＜2023年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司＜2023年度财务决算报告＞的议案》《关于公司＜2024年度财务预算报告＞的议案》《关于公司＜2023年度内部控制自我评价报告＞的议案》《关于公司＜2024年第一季度报告＞的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》《关于选举公司第四届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于公司＜2024年半年度报告＞的议案》《关于公司＜2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》《关于公司＜2024年第三季度报告＞的议案》。

　　2、薪酬与考核委员会履职情况

　　2024年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于＜薪酬与考核委员会2023年度工作报告＞的议案》《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

　　3、战略委员会履职情况

　　2024年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于＜战略委员会2023年度工作报告＞的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会主任委员的议案》。

　　4、提名委员会履职情况

　　2024年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开4次会议，审议通过了《关于＜提名委员会2023年度工作报告＞的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》《关于选举公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》。

　　三、2025年董事会工作计划

　　2025年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会将加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台的作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司综合竞争实力。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十五日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2024年度独立董事述职报告

　　（王丹舟）

　　2024年度，因广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）董事会换届，本人自2024年5月24日起担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。现将2024年5月24日至2024年12月31日，本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）工作履历及专业背景

　　王丹舟女士：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理学博士。曾任暨南大学管理学院会计系教授，曾兼任广东金莱特电器股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、达华智能科技股份有限公司、深圳太辰光通信股份有限公司、广东电声市场营销股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，兼任中康控股有限公司独立非执行董事、深圳市好盈科技股份有限公司独立董事。

　　（二）独立性情况说明

　　2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会和股东大会的情况

　　报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人任职期间，出席董事会及股东大会情况如下：

　　本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。

　　（二）董事会专门委员会履职情况

　　本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年积极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2024年度本人出席董事会专门委员会情况如下：

　　（三）独立董事专门会议工作情况

　　报告期内，本人参加了2次独立董事专门会议：

　　1、2024年5月24日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；

　　2、2024年11月29日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。

　　（四）行使独立董事特别职权的情况

　　报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　报告期内，本人与公司内部审计部门保持联系，认真审议了公司提交的内部审计工作报告，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，了解审计工作方案、审计工作进度和关键审计事项，确保审计结果客观及公正。

　　（六）保护投资者权益方面工作

　　1、审慎行使表决权

　　报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、持续关注公司信息披露情况

　　本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。

　　3、积极持续学习，提升履职能力

　　本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，积极参加上市公司独立董事相关培训，并与其他独立董事保持沟通交流，提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，不断提升自己的履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

　　（七）在公司现场工作的时间、内容等情况

　　报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议，现场工作时间合计10天，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

　　三、年度履职重点关注事项

　　本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2024年任期内，本人履职重点关注的具体事项如下：

　　（一）应当披露的关联交易

　　公司于2024年11月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）定期报告披露情况

　　2024年任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

　　（三）聘用会计师事务所情况

　　报告期内，公司未更换会计师事务所。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度审计工作的要求。

　　（四）监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任

　　2024年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》。本人通过关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等方面的情况了解，认为公司提名程序规范，被提名的候选人具备履行相应职责的任职条件和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。

　　（五）董事、高级管理人员薪酬情况

　　2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　（六）股权激励情况

　　报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，注销了对应不得行权的股票期权。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、总体评价和建议

　　2024年，本人任职公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。

　　2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　报告人：王丹舟

　　二〇二五年四月二十五日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2024年度独立董事述职报告

　　（张翼）

　　本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）工作履历及专业背景

　　张翼先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾就职于山西省人民政府法制局法律服务中心、中国平安保险（集团）股份有限公司、广东海埠律师事务所、广东君言律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所。现任公司独立董事、深圳市前海百合投资管理有限公司总经理、深圳市和嘉百利投资管理有限公司执行董事，兼任山西焦化股份有限公司独立董事、北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事。

　　（二）独立性情况说明

　　2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会和股东大会的情况

　　报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会及股东大会情况如下：

　　本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。

　　（二）董事会专门委员会履职情况

　　本人作为董事会薪酬委与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2024年积极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2024年度本人出席董事会专门委员会情况如下：

　　（三）独立董事专门会议工作情况

　　报告期内，本人参加了3次独立董事专门会议：

　　1、2024年4月18日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、2024年5月24日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；

　　3、2024年11月29日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。

　　（四）行使独立董事特别职权的情况

　　报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真审议了公司提交的内部审计工作报告，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，了解审计工作方案、审计工作进度和关键审计事项，确保审计结果客观及公正。

　　（六）保护投资者权益方面工作

　　1、审慎行使表决权

　　报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、持续关注公司信息披露情况

　　本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。

　　3、积极持续学习，提升履职能力

　　本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，积极参加上市公司独立董事相关培训，并与其他独立董事保持沟通交流，提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，不断提升自己的履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

　　（七）在公司现场工作的时间、内容等情况

　　报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议，现场工作时间合计16天，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

　　三、年度履职重点关注事项

　　本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2024年度，本人履职重点关注的具体事项如下：

　　（一）应当披露的关联交易

　　1、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。

　　公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

　　报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

　　（三）聘用会计师事务所情况

　　报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年4月18日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（四）监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任

　　1、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

　　2、2024年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》。

　　本人通过关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等方面的情况了解，认为公司提名程序规范，被提名的候选人具备履行相应职责的任职条件和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。

　　（五）董事、高级管理人员薪酬情况

　　2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　（六）股权激励情况

　　报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，注销了对应不得行权的股票期权。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、总体评价和建议

　　2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。

　　2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　报告人：张翼

　　二〇二五年四月二十五日

　　广东德生科技股份有限公司

　　2024年度独立董事述职报告

　　（付宇）

　　本人作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）工作履历及专业背景

　　付宇先生：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于瓮福集团有限公司、贵州省经济和信息化委、贵州省信息中心、云上贵州大数据产业发展有限公司。现任公司独立董事、深圳汇开鸿技术有限公司董事长。

　　（二）独立性情况说明

　　2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会和股东大会的情况

　　报告期内，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议。公司2024年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席董事会及股东大会情况如下：

　　本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形；无缺席董事会会议的情况。

　　（二）董事会专门委员会履职情况

　　本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，2024年积极参与专门委员会相关工作，切实履行董事职责，规范公司运作。2024年度本人出席董事会专门委员会情况如下：

　　（三）独立董事专门会议工作情况

　　报告期内，本人参加了3次独立董事专门会议：

　　1、2024年4月18日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、2024年5月24日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》；

　　3、2024年11月29日召开的独立董事专门会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。

　　（四）行使独立董事特别职权的情况

　　报告期内，本人未提议召开董事会、未向董事会提请召开临时股东大会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况。认真监督公司按规范聘用外部审计机构，关注聘用会计师事务所的资质和经验、专业性、独立性，维护审计结果的客观、公正。

　　（六）保护投资者权益方面工作

　　1、审慎行使表决权

　　报告期内，本人积极关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资及其他重大事项的情况，及时了解公司可能产生的经营风险，并利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会审议的事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，督促公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

　　2、持续关注公司信息披露情况

　　本人对公司信息披露情况进行监督，并督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，完成信息披露工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，维护了公司及中小股东的合法权益。

　　3、积极持续学习，提升履职能力

　　本人一直注重对上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度的学习，并与其他独立董事保持沟通交流，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，切实加强对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护。

　　（七）在公司现场工作的时间、内容等情况

　　报告期内，本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会及公司经营层组织的其他会议，在公司现场工作时间合计15天，全面深入地了解公司治理结构、财务状况、内部控制、规范运用等情况，实时了解公司经营动态，公司为独立董事现场履职提供便利。本人还通过电话、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；同时，时刻关注外部环境、行业状况及市场变化对公司的影响，及时向公司汇报，切实履行独立董事的职责，保证公司和股东的利益。

　　三、年度履职重点关注事项

　　本人认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。2024年度，本人履职重点关注的具体事项如下：

　　（一）应当披露的关联交易

　　1、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。

　　公司已严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

　　报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

　　（三）聘用会计师事务所情况

　　报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年4月18日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（四）监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任

　　1、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

　　2、2024年5月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》。

　　本人通过关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等方面的情况了解，认为公司提名程序规范，被提名的候选人具备履行相应职责的任职条件和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。

　　（五）董事、高级管理人员薪酬情况

　　2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　（六）股权激励情况

　　报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核未达标，注销了对应不得行权的股票期权。公司在审议上述事项时，审议及表决程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、总体评价和建议

　　2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。

　　2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，关注和了解公司情况，按照相关法律、法规、《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定和要求，全面履行独立董事职责，利用个人专业能力为董事会决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　特此报告。

　　报告人：付宇

　　二〇二五年四月二十五日

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对德生科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。

　　上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.25万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.25万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2024年度，公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目495.34万元。截至2024年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,719.17万元。

　　截至2024年10月24日，公司已将2023年11月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　根据公司2024年10月第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

　　截至2024年12月16日，公司已将2024年10月用于暂时补充公司流动资金的募集资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入19,719.17万元，募资资金尚未使用金额为3,141.95万元（其中募集资金1,667.07万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　公司募资资金账户期末余额为3,141.95万元（含专户存储累计利息扣除手续费1,359.78万元，其中2024年度利息收入扣除手续费0.04万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2024年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月，变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块。

　　2、公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

　　3、公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　4、公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：

　　（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”， 并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：

　　单位：万元

　　5、公司根据2024年11月召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，延长募投项目实施期限及调整募投项目投资结构。将募投项目“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、“数字化就业综合服务平台项目”、“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、“营销及服务网络技术改造”中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体调整情况如下：

　　（1）调整居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目投资结构，具体为：

　　单位：万元

　　（2）调整数字化创新中心及大数据平台技术改造项目投资结构，具体为：

　　单位：万元

　　（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构，具体为：

　　单位：万元

　　上述变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：2024年度变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了致同专字（2025）第440A009249号《募集资金2024年度存放与使用情况的鉴证报告》。会计师认为：德生科技董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德生科技2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构进行的核查工作

　　在本年度持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：德生科技已按照相关法律法规规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，全部募投项目承诺投资总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　国泰海通证券股份有限公司

　　年  月  日