天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 非公开发行股份上市流通的提示性公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科       编号：2025—021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（原“大连天神娱乐股份有限公司”，以下简称“公司”）2017年非公开发行的部分股份，本次解除限售的股份数量为2,973,264股，占公司股份总数1,654,585,820股的0.18%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为：2025年4月30日。

　　一、公司2017年非公开发行情况及股本变化情况

　　1、2016年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），2017年4月，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。

　　上述非公开发行新增股份于2017年4月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由292,086,511股增至321,656,217股。

　　2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

　　公司总股本由321,656,217股增至900,637,407股。

　　3、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票196万股进行回购注销，回购价格为17.45元/股。公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。

　　4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署＜大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议＞的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股份数量为2,107,118股。本次回购的股份已于2017年8月30日在中国结算完成回购和注销登记手续。

　　公司总股本由898,677,407股减少至896,570,289股。

　　5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。公司已于2017年10月17日在中国结算办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由896,570,289股减少至891,866,289股。

　　6、2017年12月，公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共1名投资者发行了人民币普通股（A股）44,980,611股募集配套资金。

　　上述非公开发行新增股份于2017年12月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由891,866,289股增至936,846,900股。

　　7、公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因第三个解锁期解锁条件未能达成，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。公司已于2018年12月28日在中国结算办理完成了上述470.4万股限制性股票的回购和注销登记手续。

　　公司总股本由936,846,900股减少至932,142,900股。

　　8、公司根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），以总股本932,142,900股为基数共计转增 730,871,061股，按照每10股约转增7.84 股的比例实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股份不向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。

　　公司总股本由932,142,900股增加至1,663,013,961股。

　　9、公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。2021年12月15日和2022年6月16日，公司分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了合润传媒2名业绩承诺方合计730,670股和幻想悦游、合润传媒12名业绩承诺方合计17,797,471股的补偿股份回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，公司总股本共计减少18,528,141股。

　　10、2022年6月1日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。截至2022年6月22日行权期结束，本次自主行权期内实际行权共计1,010.00万份。

　　公司总股本增加10,100,000股，变更为1,654,585,820股。

　　截至目前，公司总股本为1,654,585,820股，有限售条件流通股为36,252,338股（含高管锁定股、首发后限售股），本次解除限售后公司有限售条件流通股为33,279,074股。

　　二、申请解除股份限售情况

　　近日，公司收到幻想悦游原股东宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原名：德清初动信息科技合伙企业（有限合伙），以下简称“宁波初动”）的《限售股份上市流通申请书》，具体申请解除股份限售情况如下：

　　宁波初动持有公司股份2,973,264股，均为首发后限售股份，占公司总股本的0.18%。宁波初动现委托公司协助办理其持有的公司限售股份2,973,264股解除限售相关事宜。

　　截至本公告披露日，宁波初动所持公司股份不存在被司法冻结和轮候冻结的情况，存在被质押的情况，如下：

　　三、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

　　（一）申请解除股份限售股东关于股票锁定期的承诺

　　（二）申请解除股份限售股东关于标的公司业绩的承诺

　　1、申请解除股份限售股东的业绩承诺情况

　　幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、宁波时义、宁波初动（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。如果幻想悦游在2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元，则幻想悦游业绩承诺方应向公司支付补偿。

　　经审计，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

　　2、申请解除股份限售股东的业绩补偿完成情况

　　关于本次业绩补偿的具体方案中幻想悦游业绩承诺方的补偿比例、补偿股份数量和现金股利返还金额的计算等具体内容，详见公司于2021年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，宁波初动应补偿公司股份1,900,136股，返还现金股利317,770.56元。截至目前，宁波初动已完成补偿公司股份1,900,136股，公司于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份的回购注销手续，详见公司于2022年6月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》；另外，宁波初动已于近日通过第三方代付向公司支付返还现金股利317,770.56元。

　　本次申请解除股份限售的股东宁波初动已履行完毕业绩补偿义务。

　　（三）幻想悦游其他业绩承诺方业绩承诺补偿情况

　　本次宁波初动业绩补偿完成后，剩余2名业绩承诺方尚未向公司完成业绩承诺补偿，具体情况如下：

　　幻想悦游业绩承诺方王玉辉、丁杰后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。

　　（四）独立财务顾问关于本次申请解除股份限售股东履行承诺的核查意见

　　1、中信建投证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东虽未完成业绩承诺，但按照承诺履行了业绩补偿义务，且该等义务均已履行完毕，故本次申请解除股份限售的股东已履行了关于股票锁定期的承诺。

　　2、光大证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东虽未完成业绩承诺，但按照承诺履行了业绩补偿义务，且该等义务均已履行完毕，故本次申请解除股份限售的股东已履行了关于股票锁定期的承诺。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　　（六）本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年4月30日。

　　2、本次解除限售的股份数量为2,973,264股，占公司股份总数1,654,585,820股的0.18%。

　　3、公司2017年非公开发行有限售条件流通股82,795,177股（除权后），已累积解除有限售条件流通股47,762,169股（除权后），回购注销业绩承诺补偿股份730,670股（除权后）；本次申请解除有限售条件流通股2,973,264股（除权后）后，公司2017年非公开发行有限售条件流通股共31,329,074股（除权后）尚未解除限售。

　　4、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

　　5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　6、本次股份解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　　注：本次解除限售后的实际公司股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　1、中信建投证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（1）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　（2）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（3）中信建投对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

　　2、光大证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　（1）本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　（2）截至核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（3）光大证券对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2025年4月25日