益方生物科技（上海）股份有限公司 第二届董事会2025年第二次会议决议公告

　　证券代码：688382           证券简称：益方生物             公告编号：2025-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）第二届董事会2025年第二次会议于2025年4月25日以现场结合通讯形式召开，本次会议通知已于2025年4月15日以书面等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司董事长Yaolin Wang（王耀林）先生召集并主持本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物2024年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2025年财务预算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　为保障和满足公司正常经营和持续发展需要，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-019）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于＜2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次会议审议的议案二至议案六、议案十三尚需提交公司股东大会审议。董事会拟召集公司2024年年度股东大会审议上述事项，具体股东大会召开日期、地点及审议议案另行通知。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　益方生物科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688382           证券简称：益方生物            公告编号：2025-017

　　益方生物科技（上海）股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）董事会将2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）682号），公司获准向社会公开发行人民币普通股11,500万股，每股发行价格为人民币18.12元，募集资金总额为208,380.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币101,646,630.18元，不含税）后，募集资金净额为1,982,153,369.82元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0542号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币837,703,085.27元，具体使用情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，按规定要求管理和使用募集资金。

　　截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求，公司已与保荐人以及上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已与保荐人以及上海银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2024年12月31日，公司严格按照上述协议的规定存放和使用募集资金。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况实施方式

　　截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　公司于2023年8月21日召开第一届董事会2023年第四次会议及第一届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司于2024年8月21日召开第二届董事会2024年第五次会议及第二届监事会2024年第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用（公司首次公开发行不存在超募资金）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用（公司首次公开发行不存在超募资金）。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款，并后续从募集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司于2022年10月25日召开第一届董事会2022年第七次会议、第一届监事会2022年第三次会议，审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体情况如下：

　　募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关要求。公司根据实际情况先以自筹资金支付上述募投项目相关款项，后续按月度统计以自筹资金支付募投项目款项金额，每季度结束后定期从募集资金专户支取相应款项转至实施主体的自有资金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述使用募集资金支付募投项目人员工资事项已经公司内部审批且与公司公开披露情况一致，每季度结束后定期从募集资金专户置换至实施主体自有资金账户的金额未超过同期相应募投项目涉及的研发人员薪酬。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2024年8月22日召开第二届董事会2024年第六次会议及第二届监事会2024年第六次会议，于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“总部基地建设项目”变更为“上海总部及研发中心项目”，募集资金投资金额调整为9,936.50万元，剩余募集资金6,849.88万元及相关利息和投资收益继续留存于募集资金专户，后续将根据业务发展需要尽快确定该部分资金的具体用途。具体内容详见公司于2024年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-031）。

　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：益方生物2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了益方生物2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　益方生物科技（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2024年度）

　　单位：万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元