重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜            公告编号：2025-020

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2025年4月22日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体监事发出，会议于2025年4月25日上午11:30在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。（其中 以通讯方式出席会议）本次会议由监事会主席肖大波先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　监事会对公司2025年第一季度报告提出审核意见：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2025年第一季度报告同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会就该事项出具的审核意见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》

　　经审核，监事会认为: 公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为味滋美的5名自然人股东，分别为陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（2）标的资产

　　本次交易标的资产为味滋美51%股权。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（3）交易对价及定价依据

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（4）交易对价支付方式

　　公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（6）发行对象及发行方式

　　本次交易涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为:陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

　　（7）发行股份的定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格情况如下：

　　注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。

　　经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（3）发行价格调整

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份的数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分计入资本公积。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（9）发行股份的锁定期

　　为增强本次交易的可实现性，交易对方陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰承诺在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，交易对方同意遵守该等锁定安排。交易对方因本次发行获得的上市公司股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。

　　交易对方同意，若上述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则其将根据相关法律或证券监管机 构的最新监管意见进行相应调整。

　　股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（10）上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（11）标的公司过渡期间损益归属

　　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。公司将聘请审计机构对标的公司在过渡期间的损益进行审计。过渡期间内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期间内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（12）上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（13）本次发行决议有效期限

　　与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经逐项审议，监事会认为：公司关于本次发行股份及支付现金购买资产方案内容符合公司发展需求，明确了相关购买资产的事项，明确了标的公司过渡期间损益归属及义务责任等事项，不存在损害股东利益的情形。方案具体内容及独立董事专门会议决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　4、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司发行股份对象为自然人陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5. 审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　经审核，监事会认为：本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　6．审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次交易及交易主体符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　7．审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审核，监事会认为：公司经自查论证后，本次符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》

　　经审核，监事会认为：本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此，本次交易相关主体不存在不能够参与上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　9．审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　10．审议通过了《关于＜重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案＞及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产预案符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。编制的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，全文同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　11.审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　经审议，监事会认为：为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　12.审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况，公司本次交易符合相关法律法规规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　13.审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　经审议，监事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按进度编制重大事项进程备忘录。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　14.审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了本次交易现阶段必需的法定程序，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　15.审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　经审议，监事会认为：公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、备查文件

　　《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002507          证券简称：涪陵榨菜          公告编号：2025-022

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买四川味滋美食品科技有限公司（以下简称“味滋美”）51%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于＜重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案＞的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会审议同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要，本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在该等文件中予以披露。

　　公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日