重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024年年度股东会决议公告

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2025-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会通知于2025年3月29日公告。本次股东会于2025年4月25日下午14:00在公司九楼会议室召开，会议由董事会召集,董事长高翔先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的规定。

　　出席本次会议的股东及授权代表情况如下：

　　公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次会议,部分高管列席了本次会议，北京国枫律师事务所对本次股东大会予以现场见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　1、审议并以普通决议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》。

　　2、审议并以普通决议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。

　　3、审议并以普通决议通过了《公司2024年度监事会工作报告》。

　　4、 审议并以普通决议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

　　5、审议并以普通决议通过了《公司2025年度财务预算报告》。

　　6、审议并以普通决议通过了《公司2024年度利润分配方案》。

　　7、审议并以普通决议通过了《关于募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　8、审议并以普通决议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　9、审议并以普通决议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　10、审议并以特别决议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　该议案已获出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　11、审议并以普通决议通过了《关于修订＜投资理财管理制度＞的议案》。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所孟阳律师及王丽律师见证本次股东会并出具了法律意见书,认为:公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事签署的股东会决议；

　　2．北京国枫律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：002507                             证券简称：涪陵榨菜                        公告编号：2025-021

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　截至披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：高翔                       主管会计工作负责人：韦永生                    会计机构负责人：杨娅

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：高翔                        主管会计工作负责人：韦永生                   会计机构负责人：杨娅

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年04月26日

　　证券代码：002507           证券简称：涪陵榨菜           公告编号：2025-019

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2025年4月22日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出，会议于2025年4月25日上午10:00在公司总部办公室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长高翔先生召集和主持，本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人（其中赖波、史劲松、王冠群以通讯方式出席会议），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年第一季度报告》。

　　公司2025年第一季度报告同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》。

　　根据相关法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查后认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议决议》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。

　　为了整合更多的行业资源，实现公司稳步快速发展，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式向交易对方收购四川味滋美食品科技有限公司（以下简称“味滋美”）51%股权（以下简称“标的资产”，公司收购标的资产的行为以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司董事会逐项审议通过了方案具体事项，本次交易具体方案如下：

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为味滋美的5名自然人股东，分别为陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次交易标的资产为味滋美51%股权。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）交易对价及定价依据

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）交易对价支付方式

　　公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）发行对象及发行方式

　　本次交易涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为:陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）发行股份的定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2025年4月26日。

　　（2）发行价格

　　《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格情况如下：

　　注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。

　　经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（3）发行价格调整

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份的数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分计入资本公积。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）发行股份的锁定期

　　为增强本次交易的可实现性，交易对方陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰承诺在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，交易对方同意遵守该等锁定安排。交易对方因本次发行获得的上市公司股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。

　　交易对方同意，若上述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则其将根据相关法律或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）标的公司过渡期间损益归属

　　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。公司将聘请审计机构对标的公司在过渡期间的损益进行审计；过渡期间内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期间内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）本次发行决议有效期限

　　与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过，方案具体内容及独立董事专门会议决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　4、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》。

　　经审议，本次交易对方为自然人陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重组上市。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　6、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审议，根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易标的资产为味滋美51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（2）根据交易对方的书面确认，味滋美不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（3）本次交易完成后，味滋美将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，获得股份对价的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　7、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》。

　　公司董事会经自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　8、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》。

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　9、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经自查审慎分析后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　10、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于＜重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案＞及其摘要的议案》。

　　经审议，董事会审议通过公司就本次重组编制的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，全文同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　11、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》。

　　经审议，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　12、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　经审议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　13、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

　　经审议，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按进度编制重大事项进程备忘录。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　14、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　经审议，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　15、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股票在本次交易首次公告前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　16、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　经审议，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；

　　2、根据深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；

　　3、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；

　　4、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　5、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　9、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经中国证监会同意注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　本议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　17、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。

　　鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集公司临时股东会，同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东会通知，提请公司股东会审议公司本次重组的相关事项。

　　三、备查文件

　　《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议决议》。

　　特此公告。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日