科威尔技术股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：688551           证券简称：科威尔         公告编号：2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2025年4月15日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事8人，实到董事8人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年年度报告》《科威尔技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，从切实维护公司和股东利益出发，认真履行了董事会各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关要求，勤勉尽责，审慎、认真地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　（四） 审议通过《关于公司＜2024年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会职责，充分发挥审计委员会审查、监督作用。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（五） 审议通过《关于公司＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告＞的议案》

　　公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2024年度的审计工作情况履行了监督职责。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　（六） 审议通过《关于＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（七） 审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领管理团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，实现公司业务稳健发展。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八） 审议通过《关于公司＜2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查情况报告》，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件中对独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事卢琛钰先生、雷光寅先生、文冬梅女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（九） 审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。

　　（十） 审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司2024年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司2024年度内部控制体系的实际运行情况。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十一） 审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司2024年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　公司2025年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2025年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，综合考虑了公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（十四） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（十五） 审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　公司2025年度高级管理人员薪酬方案的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事傅仕涛先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（十六） 审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案经第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议，全体委员回避表决并将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（十七） 审议通过《关于公司＜2024年度环境、社会和公司治理报告＞的议案》

　　董事会认为，公司《2024年度环境、社会和公司治理报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；报告内容客观、真实地反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

　　（十八） 审议通过《关于修改、制定公司内部相关制度的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分管理制度如下：

　　1、 关于修订公司《股份回购管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、 关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、 关于修订公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、 关于制定公司《舆情管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案1、议案3尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-032）。

　　（十九） 审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，公司将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职权不变的基础上增加ESG工作管理职权等内容，并修订相应工作细则部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其成员数量及成员名单、任期等不变。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的公告》（公告编号：2025-030）。

　　（二十） 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　公司本次对组织架构的调整符合相关法律法规的规定，是结合公司未来发展规划以及实际需求作出的调整，有利于确保生产任务的高效推进与高质量完成。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于公司组织架构调整的公告》（公告编号：2025-031）。

　　（二十一） 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定；报告客观地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营成果；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（二十二） 审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　为推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，坚持把高质量发展作为首要任务，大力发展新质生产力，增强投资者信心，维护全体股东利益，促进公司高质量、可持续发展，公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十三） 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688551           证券简称：科威尔         公告编号：2025-032

　　科威尔技术股份有限公司

　　关于修订、制定公司部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订、制定公司内部相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况，公司对相关内部管理制度进行了梳理，制定了《舆情管理制度》，并对《股份回购管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。其中《股份回购管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》的修订尚需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日