明阳智慧能源集团股份公司关于公司 2025年度对外担保额度预计的公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的控股子公司。本次担保额度预计不涉及关联担保。

　　● 公司2025年度拟为合并报表范围内的控股子公司提供担保，合计不超过人民币5,797,000万元；其中，公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的额度不超过人民币1,516,000万元。上述担保均为合并报表范围内的控股子公司提供的担保，财务风险处于可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

　　● 截至公告日，公司为2025年拟新增担保子公司提供担保余额为0万元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足2025年度公司及其控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司拟为合并报表范围内的控股子公司（包括控股子公司之间，下同）提供担保，合计不超过人民币5,797,000万元，具体担保情况预计如下：

　　注：以上数据均为未审数。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至本次股东大会审议通过之日起12个月内。

　　鉴于项目开展具有不确定性及相关担保条款尚需与银行和其他金融机构协商确定，为了不影响公司日常经营和项目建设需求，本次额度预计的被担保方不限于上表列示的控股子公司；即在不超过本次授权期限和担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况，在合并报表范围内的全部控股子公司之间按照资产负债率70%以上的控股子公司之间和资产负债率70%以下控股子公司之间进行担保额度调剂,调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。其中，单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，并授权公司相关人员代表公司签署担保合同及相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　上述公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上数据均为未审数

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或其他金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司对外担保事项是为满足公司及控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。

　　五、本次担保的审议程序

　　本次公司2025年度对外担保额度预计已经公司于2025年4月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保合同总额为人民币516,396.25万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度,且不包括尚未触发担保责任的履约担保涉及的金额）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保余额为人民币262,121.86万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的9.99%。

　　除对承德县山泰洁源钢结构有限公司（以下简称“承德洁源”）提供不超过人民币5,880.00万元的担保总额外，上述公司对外担保总额均为对控股子公司提供的担保，详见公司于2024年4月29日披露的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。截至公告披露日，上市公司为承德洁源提供的担保余额为人民币3,428.64万元。

　　公司对外担保主要包括：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化趋势，公司新建了部分整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供连带责任保证及合同收益质押担保；（3）为拓展国际市场，公司通过在境外设立子公司开展境外业务，为确保境外业务的顺利开展，公司为控股境外子公司的履约责任提供连带责任担保。

　　为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

　　截至本公告日公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-026

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公司2025年度向金融机构

　　申请授信额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行以及其他金融业等金融机构（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币13,700,100万元授信额度，其中：经营类授信人民币9,070,000万元；项目类授信人民币4,630,100万元。申请授信额度及项目融资类授信的情况如下：

　　一、 经营类授信

　　经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：

　　单位：万元

　　二、项目类授信

　　项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：

　　单位：万元

　　上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于发电场的建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。

　　三、授信情况说明

　　上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。

　　此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影响，董事会提请股东大会授权在不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增项目。

　　本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，并授权公司相关人员代表公司签署授信合同、协议、凭证等法律文件。

　　四、审议程序

　　本次2025年度向金融机构申请授信额度已经公司于2025年4月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会认为本次额度预计符合公司的日常生产经营的需要，有利于推动公司业务发展和战略规划，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。

　　本次授信额度预计的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：601615         证券简称：明阳智能       公告编号：2025-027

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月21日   15点 00分

　　召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月21日

　　至2025年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司2025年3月26日与2025年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。相关内容刊载于2025年3月27日与2025年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：张传卫、刘建军、王冬冬、叶凡、潘永乐、明阳新能源投资控股集团有限公司、宁波博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙）、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北海瑞悦创业投资有限公司、First Base Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、Keycorp Limited等关联股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(三) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东登记

　　1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

　　2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

　　（二）法人股东登记

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

　　2、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

　　（三）凡2025年5月12日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年5月16日的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用邮件或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（四）登记地址及联系方式

　　地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园

　　电话：0760-28138632

　　传真：0760-28138974

　　邮编：528437

　　联系人：郑洁珊 黄日文

　　电子邮箱：myse@mywind.com.cn

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　明阳智慧能源集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-019

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2025年4月24日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2025年4月14日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2024年年度报告正文及摘要》

　　经审议，公司监事会认为，2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2024年度的财务状况和经营成果；确认报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。该方案综合考虑了公司所处行业的特点和发展阶段，公司经营现状和未来发展规划，以及股东的合理预期和长远利益，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议《关于监事2024年度薪酬的议案》

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2024年度监事的薪酬具体为：在公司兼任其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所有监事回避表决，尚需提交年度股东大会审议。

　　9、审议通过《2024年可持续发展报告》

　　具体内容详见公司于同日披露的《2024年可持续发展报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司监事会同意公司以不超过48亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

　　公司监事会同意公司2025年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币5,797,000万元。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》

　　公司监事会同意2025年度向银行以及其他金融业等、金融机构以及其他金融业申请不超过人民币13,700,100万元授信额度，其中：经营类授信人民币9,070,000万元，项目类授信人民币4,630,100万元。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　13、审议通过《2025年第一季度报告》

　　经审议，公司监事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年一季度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，公司监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-020

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.3041元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本利润分配方案存在差异化分红。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　截至2024年12月31日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币4,981,879,471.71元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3041元（含税）。截至2025年4月24日（即本次董事会审议日），公司总股本2,271,496,706股，扣除公司回购专户的121,119,984股后，可参与本次利润分配的股份数为2,150,376,722股，以此计算合计拟派发现金红利653,929,561.16元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额809,197,717.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计1,463,127,278.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例422.73%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计653,929,561.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例188.93%。

　　本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）最近三个会计年度现金分红情况

　　注：2022年度归属于上市公司股东的净利润系由于会计政策变更，追溯调整后的数据；

　　2023年度归属于上市公司股东的净利润系由于同一控制下企业合并，追溯调整后的数据。

　　二、现金分红方案合理性的情况说明

　　公司2024年度拟派发现金红利653,929,561.16元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的188.93%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的13.13%，未达到50%以上。

　　公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及偿债能力造成负面影响。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，董事会认为公司的利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该方案兼顾公司长远发展的同时，充分考虑了投资者的合理回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配方案无异议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2025年第二次独立董事专门会议审议并全票同意通过了本次利润分配预案，认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了股东对现金分红的期望与公司长期战略规划和持续稳定经营的需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规则规范的有关规定，分红标准和比例明确且清晰，决策程序完备，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们对利润分配预案无异议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。该方案综合考虑了公司所处行业的特点和发展阶段，公司经营现状和未来发展规划，以及股东的合理预期和长远利益，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案是基于当前盈利状况、发展阶段及未来资金需求等多方面因素审慎制定的，该方案的实施不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大不利影响，不会影响公司的日常经营和可持续发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项

　　公司将于2025年5月12日在上海证券交易所上证路演中心以网络互动的形式召开2024年度业绩暨现金分红说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2025-029）。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年4月26日