天际新能源科技股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：002759                证券简称：天际股份          公告编号：2025-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　本季度营业收入同比增长7253万元，增长16.28%；净利润为亏损1813万元，上年同期亏损13961万元，减亏12148万元；归母净利润亏损2187万元，上年同期亏损9573万元，减亏7386万元。本季度与上年同期相比，亏损额大幅减少，公司经营状况得到改善。

　　本季度与2024年第4季度相比，亏损额也大幅减少。扣除商誉减值影响，2024年第4季度归母净利润为亏损12425万元，本季度归母净利润亏损2187万元，减亏10238万元。

　　本季度公司大幅减亏，主要原因是公司主营业务六氟磷酸锂经营状况改善。公司三家六氟磷酸锂子公司，江苏泰际材料科技有限公司和江苏泰瑞联腾材料科技有限公司本季度均已经实现盈利，仅江苏新泰材料科技有限公司因火灾事故停产整改，造成产量较低导致成本偏高仍然亏损，但亏损额不大。六氟磷酸锂业务接近扭亏的主要原因是公司在2024年度各方面降成本取得的成果仍然保持，同时销售价格有所回升。

　　本季度两家小家电业务公司和新特化工也实现盈利，但利润不高。

　　本季度亏损的主要原因是母公司的固定费用开支和子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司的固定费用开支（在建工程已经完工开始计提折旧，但项目尚未投产）。

　　其他财务报表项目变动的具体原因如下：

　　一、资产负债表主要项目变动情况及原因

　　二、利润表主要项目变动情况及原因

　　三、现金流量表主要项目变动情况及原因

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司募投项目中“6,000 吨高纯氟化锂”由全资子公司江西天际新能源建设，目前该项目已完成主体建设及设备安装、调试等工作，并已获批相关行政许可，试生产方案通过专家评审，各项条件已达到试生产要求，目前已开始进行试生产。

　　2、公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）二车间前期发生了火灾事故，公司严格按照上级监管部门的要求对事故隐患进行排查和落实整改，并于2025年3月21日收到常熟市海虞镇人民政府下发的《整改复查意见书》（（苏苏常海）应急复查[2025]1号），经审查，同意新泰材料二车间复工复产。目前，新泰材料二车间已恢复正常生产。

　　3、公司全资子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司投资建设的项目主体工程自开工建设以来，进展顺利，截至报告期末，一期工程已完工，正在办理验收手续。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天际新能源科技股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吴锡盾    主管会计工作负责人：杨志轩      会计机构负责人：陈琼

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：吴锡盾    主管会计工作负责人：杨志轩    会计机构负责人：陈琼

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年04月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2025-025

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,360,884,613.61元，加上以前年度累积未分配利润，可供股东分配的利润-94,753,469.74元。

　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：

　　2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”

　　《公司章程》第一百七十七条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”

　　公司2024年净利润为负值，公司2024年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

　　四、备查文件

　　1、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；

　　2、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2025-032

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于举办2024年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）将于2025年5月9日（星期五）下午 15：00至 17：00在全景网举行2024年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　一、公司出席人员

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴锡盾先生，董事会秘书郑文龙先生，独立董事苏旭东先生，财务总监杨志轩先生。

　　二、投资者问题征集方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月9日12:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2025-033

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》(财会(2023)21号，以下简称《解释第17号))、《企业会计准则解释第18号》(财会(2024)24 号，以下简称《解释第18号》)的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　1、2023年 10月25日，财政部发布了《解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”做出规定。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2024年1月1日起施行，执行该规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、2024年 12月6日，财政部发布了《解释第18号》，对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”做出规定。本公司自2024年1月1日起执行该新政策，对2024年财务报表相关项目影响如下：

　　单位：元

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按《解释第17号》《解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2025-028

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于公司2025年度日常关联交易预计

　　及2024年度关联交易确认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及2024年度关联交易确认的议案》，公司及下属子公司预计2025年度向关联方江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品金额不超过15,000万元，2024年向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂总金额为9,382.33万元。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过后提交至董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2024年度，公司实际发生的主要日常关联交易情况如下:

　　单位：万元

　　注1：向瑞泰新材及其关联公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与瑞泰新材及其关联公司2024年度的实际交易金额占公司当年度六氟磷酸锂总收入金额比例；

　　注2: 向常熟新特鑫贸易有限公司销售商品的实际发生额占同类业务比例系公司与常熟新特鑫贸易有限公司2024年度的实际交易金额占公司当年度磷化工业务总收入金额比例。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N

　　3、法定代表人：张子燕

　　4、类型：股份有限公司（上市）

　　5、成立日期：2017年4月21日

　　6、注册资本：73333.33万人民币

　　7、注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2635室

　　8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东

　　10、瑞泰新材财务数据：

　　单位：元

　　注：上表数据来源于瑞泰新材定期报告，2024年1-9月数据未经审计，2023年度数据经审计。

　　11、履约能力分析：经查询，瑞泰新材不属于失信被执行人，财务状况良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司（含子公司）预计主要向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同交易/订单等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　瑞泰新材作为持有公司5%以上股份的股东，为公司长期合作伙伴和重要客户，公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易，将遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立运营，不会对本公司形成依赖，不存在损害公司及子公司和股东利益的情形。

　　五、审核意见

　　1、独立董事专门会议审核意见

　　公司2024年度确认的日常关联交易及2025年度预计的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司日常经营业务发展需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司2024年度确认的日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等产品、向新特鑫销售磷化工等产品，2025年度预计日常关联交易内容为公司及子公司向瑞泰新材及其关联公司销售六氟磷酸锂等化工产品，属于公司日常经营业务发展需要，公司上述交易遵循公平、公允、公正原则，符合公司总体利益，不会影响公司的独立运营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为:公司上述2024年度关联交易确认事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过,独立董事专门会议和董事会审计委员会已对该议案发表了审核意见。上述关联交易确认事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2024 年度确认的关联交易为公司开展日常经营活动所需，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司上述 2024 年度关联交易确认的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议审核意见；

　　4、第五届董事会审计委员会第十次会议决议。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2025-026

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于常熟新特化工有限公司2024年度

　　业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，具体内容如下：

　　一、交易方案概述

　　为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　2023年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。

　　二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容

　　根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。

　　上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

　　交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

　　三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。

　　三、2024年度业绩承诺实现情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》，新特化工2024年度净利润为1,710.43万元，2024年度新特化工未完成业绩承诺利润。

　　四、业绩承诺未实现原因

　　报告期内，新特化工在2024年上半年停产了三个月左右进行提质扩产改造工作，一定程度影响了生产及产品销售，另外，新特化工所处的磷化工行业在2024年度竞争激烈，磷系列产品及其衍生品销售单价下降，新特化工2024年经营业绩不及预期。

　　五、公司拟采取的措施

　　综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，公司督促承诺方积极开拓市场，扩大产品销售，提升业绩。公司在后续将采取包括但不限于加强项目跟踪管理、优化合同执行监督等方式进一步约束承诺方以保障公司利益。

　　六、备查文件

　　1、天际新能源股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况审核报告》

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2025-030

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“天际股份”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2024年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，公司董事会同意继续聘请信永中和担任公司2025年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年3月2日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　（5）首席合伙人：谭小青先生

　　2. 人员信息

　　截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

　　3. 业务信息

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

　　4. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　（1）签字项目合伙人：张媛女士，2012年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2007年开始在信永中和执业， 2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

　　（2）签字注册会计师：庄琳彬先生，2020年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　（3）项目质量控制复核人：夏瑞先生，2016年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计收费定价原则：2025年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对信永中和相关情况进行了审查，认为信永中和具备证券相关从业资格，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司审计工作的要求，同意提请公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2025年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　（三）生效时间

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　2、第五届董事会第十三次会议决议；

　　3、第五届监事会第十次会议决议。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2025-029

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于计提资产减值的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“天际股份”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备，具体如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　单位：元

　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明

　　（一）信用减值损失

　　公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　经测试，公司2024年度信用减值损失为24,661,446.53元。

　　（二）存货跌价损失

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　经减值测试，公司2024年度存货跌价损失为29,958,014.24元。

　　（三）商誉减值准备

　　公司对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　公司于2016年收购江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）形成商誉2,318,650,326.21元，截至2023年12月31日已计提商誉准备874,297,003.52元；2023年收购常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）形成商誉330,599,612.26元。2024年因受主要产品价格下跌等因素影响，所属资产组存在减值迹象，经测试新泰材料资产组商誉减值金额为985,317,419.95元，誉翔贸易资产组商誉减值金额为62,789,650.13元，共计1,048,107,070.08元。本次计提商誉准备后，新泰材料资产组商誉为459,035,902.74元，誉翔贸易资产组商誉为267,809,962.13元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，为公允的反映公司财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，2024年度公司计提资产减值准备总额为1,102,726,530.85元。本次计提资产减值准备相应减少公司2024年度利润总额 1,102,726,530.85元。

　　四、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

　　五、监事会意见

　　本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，计提后能更加公允地反映公司截至2024年12月31日资产状况，同意本次2024年度计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　2、第五届董事会第十三次会议决议；

　　3、第五届监事会第十次会议决议。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日