大参林医药集团股份有限公司 关于变更经营范围 及修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下:

　　根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“药品进出口；卫生用杀虫剂销售”，调整董事会成员人数，增设副董事长，相应修改《公司章程》相关条款。

　　具体内容如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章程》(2025年4月修订）。

　　本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 26 日

　　证券代码：603233        证券简称：大参林       公告编号：2025-029

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月20日  10点30分

　　召开地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月20日

　　至2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，详情请见公司2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：9

　　对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8

　　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避的股东为：柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、梁小玲、邹朝珠、王春婵、柯秀容；议案8应回避的股东为：股权登记日登记在册的担任公司董事、监事及高级管理人员的股东。

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记手续1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

　　2、自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间：2025年5月19日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30）。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司董事会办公室。

　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真、邮件方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：董事会办公室020-81689688 邮箱：DSL1999@dslyy.com。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603233                                                  公司简称：大参林

　　大参林医药集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.31元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数减去回购股数后确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度；

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业分析与竞争格局

　　1、人口老龄化持续加剧及卫生总费用逐年增加

　　随着生育率的下降，医疗卫生水平提升和人民生活条件改善带来的平均寿命的延长，我国人口老龄化程度日趋加深。根据国家统计局发布的《2024年国民经济和社会发展统计公报》，截至2024年末，全国60岁及以上人口31,031万人，占全国人口的22.0%，其中65岁及以上人口22,023万人，占全国人口的15.6%。据测算，到2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。到2050年前后，我国老年人口规模和比重、老年抚养比（中老年人口数与劳动年龄人口数之比）和社会抚养比将相继达到峰值。老年人口数量和比重的提升将持续提升老年群体对于慢病管理、用药指导及医疗保健等方面的需求。医药零售药房作为药品销售的重要终端将为客户提供专业化的指导建议和多元化的商品体系，积极承接人口老龄化新增服务与需求。

　　老龄化程度的不断加深与人民健康意识的增加，卫生总费用呈现逐年增加的态势。根据国家统计局数据，卫生总费用由2015年的40,974.64亿元增至2023年的90,575.81亿元，个人现金卫生支出由2015年的11,992.65亿元增至2023年的24,751.13亿元。人均卫生费用由2015年的2,962.18元增至2023年的6,425.32元。卫生总费用及人均卫生费用呈增长趋势。

　　2、行业头部连锁集中度持续提升

　　全国药品零售行业集中度提升明显，在“政策和市场”双驱动下，药品零售行业进入了加速整合的关键时期。根据中国药店测算，2024年末全国药店总数约为675,000家，与2023年末666,960家（数据来源：国家药品监督管理局）相比，全国药店总数预计净增加约8,040家，增幅为1.21%。相较于此前5年药店数量的高速增长（同比增长率均在5%以上），2024年药店门店数量增速回落明显。此外，根据中康CMH的数据统计，2024年末全国药店总数较第三季度下降了0.5%，这是近年来全国药店总数首次出现季度环比负增长。具体来看，2024年第四季度，全国新开门店数为10,719家，而注销门店数达14,114家，净减少3,395家,第四季度闭店数远高于前三季度，整体出现关店加速以及门店净减少加速的趋势。

　　去年以来，在消费力下行、市场竞争加剧及监管力度加强等多重因素叠加下，大量药房出现了不同程度的亏损，行业将逐步迎来出清，行业药店数量将逐步减少。随着医保追溯码的全面使用，电子处方流转平台逐步落地，行业合规要求将进一步提高。在这样的背景下，合法合规运营，并精细化管理能力强、供应链资源丰富、规模效应足等竞争优势的企业将会获取更大的市场份额，行业集中度将会进一步提升。

　　3、实体药房市场规模同比略有下降

　　随着我国经济的发展以及医药卫生体制改革的不断深化，人口老龄化、居民可支配收入的持续增长及追求更健康的生活质量等趋势下，药品需求的提升将持续带动行业规模稳步增长，近年来行业监管不断完善，行业加速转型升级，医药零售行业已进入规模化、数字化、精益化的新发展阶段。

　　健康中国发展战略推动医疗体系分级诊疗、处方外流、支付体系的深化改革，零售药店作为改革大背景下的重要参与方，充分发挥规模化连锁优势，提供“基本保障+特殊用药”专业化服务能力，药品零售市场的销售规模实现持续增长。2024年，全国零售终端（实体药店以及网上药店）药品销售规模达到5,740亿元，同比增长3.7%。2024年全国实体药店零售市场规模（药品+非药）达到6,119亿元，同比下降1.8%，其中药品同比增长2.3%，保健品下滑24.8%，医疗器械下滑19.5%，中药饮片下滑11.6%。非药品类（中药材、器械、保健品等）的下滑主要是受到消费力下行的影响。（数据来源：米内网）

　　在推进健康中国建设,深化分级诊疗、处方外流、支付体系改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革。虽然我国公立医院仍是最大的药品消费终端，但随着疾病与健康管理需求日益升级和处方外流长期趋势不变，零售药店由于其便捷性及专业性，渠道价值有所提升。根据米内网的数据，药品三大终端（公立医院、零售药店、公立基层医疗机构）六大市场2024年的药品销售额约18,638亿元，同比下滑1.2%，其中零售药店的销售额达到5,740亿元，同比增长3.7%。零售药店占全终端销售额的比例由2019年的23.4%上升至2024年的30.8%，比重呈逐年上升趋势。

　　（二）行业周期性特点

　　医药零售行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，也是关系到人民健康和生命安全的重要行业。医药零售行业在医药产业链中发挥着承上启下的重要作用。医药零售行业当中，不同的品类呈现出不一样的周期性特点。中西成药属于日常生活必需品，因此不受经济周期影响，但受到疾病发病率等因素影响仍存在较弱的周期性，例如感冒发烧类药品在流感等呼吸道疾病高发的年份和季度，销售额有较大的增加。中参药材板块里面中药饮片以及低价位的汤料属于日常生活必需品，受经济周期影响较小。参茸贵细药材则属于非日常生活必需品，受经济周期影响较大，且有“冬进补”的饮食习惯，因此参茸贵细药材也呈现出冬天销量更大的季节性。非药品板块里面，其中医疗器械属于日常生活必需品，受经济周期影响较小；保健品属于非日常生活必需品，受经济周期影响较大。

　　（三）公司所在行业地位

　　公司荣获的社会地位及行业荣誉:“大参林”已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司业务范围覆盖广东、广西、河南、黑龙江、江苏、新疆、辽宁、四川、重庆、河北、陕西、江西、山西、浙江、湖北、山东、福建、安徽、海南、上海、内蒙古等21个省（自治区、直辖市），其中，广东、广西、河南和黑龙江的竞争优势明显，省内市场份额名列前茅。

　　在中国药店年度发展报告会上，公司荣获“2024-2025中国药店价值榜100强”第一名；公司荣获米内网评选的“2023-2024中国连锁药店综合实力百强榜”第一名；公司在乌镇健康大会上荣获“西湖奖·医药零售数字化领军企业20强”。

　　（四）行业政策展望

　　2025年，药品追溯码将逐步强制采集上传。2025年3月5日，国务院总理李强在十四届全国人大三次会议上作政府工作报告时强调，要“全面建立药品耗材追溯机制，严格医保基金监管，让每一分钱都用于增进人民健康福祉”。这标志着药品追溯码的应用正式成为国家层面的重点工作部署，旨在通过全流程监管保障药品安全及医保基金合理使用。2025年3月19日，国家医保局等4部门联合发布《关于加强药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域采集应用的通知》，要求积极推动药品全品种生产流通使用过程追溯和药品追溯码在医疗保障和工伤保险领域的全流程、全量采集和全场景应用，并逐步实现全部医药机构药品追溯码采集应用全覆盖。通知要求，药品上市许可持有人和生产企业应按照相关规定，对各级销售包装单元赋码，并确保药品追溯码的准确性和唯一性。医保定点医药机构需准确采集、核验药品追溯码，并上传至全国统一的医保信息平台、药品上市许可持有人的药品追溯系统。自2025年7月1日起，医保定点医药机构在销售药品时，必须按要求扫码后方可进行医保基金结算。自2026年1月1日起，所有医药机构必须实现药品追溯码全量采集上传。国家医保局将依托全国统一医保信息平台，建设药品追溯信息采集和查询功能，建立药品追溯码、商品码与医保药品编码的三码关系映射库，并向社会提供公共服务，方便参保人查询药品生产、零售、使用等信息。各级医保经办机构需将药品追溯码采集应用要求纳入医保定点医药机构协议内容，并将执行情况纳入考核评价体系。对未落实追溯码采集要求、虚假上传或串换上传等行为，将按情节轻重予以协议处理或行政处理。此外，通知还要求各部门加强协同，确保药品追溯码采集应用工作落实到位，确保药品生产、流通、使用和医保结算等全过程来源可查、去向可追；并严厉打击制售假劣药品、非法倒卖药品及串换药品等违法违规行为，维护医保基金和工伤保险基金的合理规范使用。

　　除了药品追溯码的全面应用，外配处方监管也进一步加强。2024年10月，《国家医疗保障局办公室关于规范医保药品外配处方管理的通知》中指出加快推进电子处方中心建设。自2025年1月1日起，配备“双通道”药品的定点零售药店均需通过电子处方中心流转“双通道”药品处方，不再接受纸质处方。特殊情况需要延长纸质处方使用时间的，由统筹地区报省级医保部门同意，并向国家医保局备案，延长时间不超过3个月。

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。报告期内，公司的主要业务未发生重大变化。公司致力于通过直营门店以及直营式加盟门店为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务。在深入开发和巩固华南市场的基础上，公司秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，不断向周边省市辐射，实现跨区域全国化发展。

　　在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与超1万家生产厂家保持了长期稳定的合作关系。

　　此外，公司在广州、茂名、玉林、东莞、漯河、南昌等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的所有业务地区，自主配送量占总配送量的比例达到80%以上，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。截至报告期末，全国拥有38个仓库，仓储总面积达35万平方米，仓库总发货满足率达到99%，发货差错率低于0.008%。

　　历经多年的发展，公司已在药品零售连锁领域积累了深厚的行业经验和市场优势，以药品零售作为核心业务，形成“直营零售、直营式加盟、分销、生产制造”一体化的经营模式。

　　（1）直营零售业务：公司的主营业务为药品零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过“自建+并购”二大模式拓展直营门店区域布局，深耕华南，布局全国。报告期末，公司在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、新疆、辽宁、四川、重庆、河北、陕西、江西、山西、浙江、湖北、山东、福建、安徽、海南、上海、内蒙古等21个省（含自治区、直辖市），共有10,503家直营门店。

　　（2）直营式加盟业务：公司在行业内首推直营式加盟模式，结合了直营连锁的标准化管理和加盟连锁的扩展优势，旨在实现品牌快速扩张的同时，确保服务质量和经营效益的稳定。公司严格按照药品连锁企业的品牌标识、运营管理、药学服务标准、软件系统、票据管理、采购配送、人事培训的“七统一”标准对加盟门店进行管理的同时，在品牌效应、商品体系、会员体系、标准化和精细化管理、营销方式、数字化运营、新零售支持和全方位培训体系等多方面赋能，全面复制直营店的成功模式，锻造加盟店的核心竞争优势，全面提升加盟店的经营能力和盈利水平，增加加盟商用户粘性和形成新加盟商持续加入的良性循环。公司要求加盟店所有的商品必须从公司购进，不允许从其他供应商采购，确保了商品质量的可靠性。公司通过对加盟商的商品批发以及收取加盟费、管理费、服务费等形式实现盈利。报告期末，公司在18个省（含自治区、直辖市）共有6,050家加盟门店。

　　（3）分销业务：公司采取“从供应商集中采购，向非加盟体系的中小连锁药店以及单体药店、中小型医药批发企业等第三方企业批发”的模式。公司的分销业务能充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店和单体药店之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。

　　（4）生产制造业务：公司涉及中药饮片、参茸滋补、保健品、中西成药品种的生产。凭借对中药饮片消费市场和优质参茸滋补药材产品的深刻理解，公司在中药及参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑。公司打造了一系列以“东紫云轩”为核心品牌的各类型滋补产品，为消费者提供质量有保证、高性价比的产品。公司实施参茸滋补药材差异化经营策略，保证了公司的商品优势及竞争优势。与此同时，公司还推出了以“可可康”及“诺贝华乐”为核心品牌的中西成药产品，以“东滕阿胶”为核心品牌的阿胶系列产品以及以“福尔”为核心品牌的保健类产品。公司通过直营业务、加盟业务以及分销业务实现对自产的自有品牌产品的销售。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，公司实现营业收入264.96亿元，较上年同期增长8.01%，归属于上市公司股东的净利润9.14亿元，较上年同期降低21.58%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8.84亿元，较上年同期降低22.42%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-018

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2025年4月18日发出，于2025年4月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　2024年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

　　公司的独立董事在2024年度严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会对独立董事独立性进行了自查并形成了专项报告，即《独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，董事会编制了《2025年第一季度报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　8、审议通过《关于公司2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司 ESG（环境、社会、管治）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，特制订《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司根据实际情况，编制了《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　11、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.31元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数减去回购股份后确定，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，公司对2024年度的关联交易进行确认并对2025年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事柯云峰、李杰回避本议案。

　　本议案经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营和发展的需求，公司拟在2025年度向相关银行申请总额为不超过190亿元的综合授信额度，期限为本次董事会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。

　　在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配。最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生、财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2025年度公司并表范围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过77.65亿元的综合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过57.65亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过20亿元，合计不超过77.65亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。

　　公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭广智先生均可在上述额度内，对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在2025年度有新增并表子公司，对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

　　公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　16、审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接递交至2024年年度股东大会审议。

　　表决结果为：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。

　　本议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议后递交至董事会。

　　17、审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加相应可持续发展管理职责等内容，并同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，修订了《大参林医药集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、审议通过《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》

　　根据公司经营发展需要，需增加经营范围：“药品进出口；卫生用杀虫剂销售”，调整董事会成员人数，增设副董事长，相应修改《公司章程》相关条款。

　　本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》

　　根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，公司第四届董事会独立董事津贴标准由8万元/年（含税）调整至10万元/年（含税）。

　　本议案经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议后提交至董事会。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本议案三位独立董事回避表决。

　　本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　20、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2025年5月20日在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议上述部分议案。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 26 日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2025-019

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2025年4月18日发出，于2025年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　监事会在全面了解和认真审核董事会编制的公司2025年第一季度报告后，认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为:公司2024年内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案是在充分考虑公司实际经营和盈利情况，以及保证公司正常资金需求和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为:公司与关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须提交至2024年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　8、审议《关于2024年度监事薪酬的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接递交至股东大会审议。

　　表决结果为：0票同意，0票反对、0票弃权、3票回避。

　　9、审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

　　监事会同意：为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2025年度公司并表范围内的子公司（含孙公司）拟向相关银行申请合计不超过77.65亿元的综合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过57.65亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过20亿元，合计不超过77.65亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。

　　表决结果为：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需2024年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2025 年 4 月 26 日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-023

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 不涉及会计师事务所的变更

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1. 项目基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：李剑，1998年起成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署了大参林医药集团股份有限公司、长沙通程控股股份有限公司、湘潭电化科技股份有限公司、广东永顺生物制药股份有限公司等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：周娅，2009年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署了大参林医药集团股份有限公司、长沙通程控股股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司等上市公司审计报告。

　　项目质量复核人员：王福康，2004年起成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署了华东医药股份有限公司、江苏德源药业股份有限公司、华东医药股份有限公司等上市公司审计报告，复核了大参林医药集团股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司等上市公司审计报告。

　　2、诚信信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度公司财务报告审计费用为人民币248万元（含税），内部控制审计费用为人民币45万元(含税)，合计人民币293万元(含税)。

　　董事会提请股东大会授权董事会根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度审计费用，2025年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2025年4月22日召开第四届董事会审计委员会第九次会议，对天健会计师事务所的履职情况、独立性与专业性进行充分评估，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　审计委员会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议意见和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 26 日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林          公告编号：2025-028

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于调整独立董事薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体如下：

　　1、公司第四届董事会独立董事津贴标准由8万元/年（含税）调整至10万元/年（含税）；

　　2、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

　　公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交至股东大会审议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 26 日