上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电      公告编号：2025-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信会计师事务所拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信会计师事务所2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信会计师事务所为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.54亿元，同行业上市公司审计客户59家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：谢骞

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：文琼瑶

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：毛玥明

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人按照《中国注册会计师职业道德守则》的规定保持了独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　注：2024年年度财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用10万元。

　　2025年年度财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用10万元。

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信会计师事务所执行2024年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为立信会计师事务所能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

　　公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）公司监事会审议和表决情况

　　公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　本次聘任立信会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2025年 4 月 26 日

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电       公告编号：2025-015

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元（不含税金额为3,500,000.00元）后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额为人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币126,775,280.15元，其中，公司以前年度累计使用募集资金110,011,638.34元，2024年度使用募集资金16,763,641.81元。

　　截止2024年12月31日，公司募集资金专户余额为57,362,141.47元。具体使用及余额情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用；保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元（不含税金额为3,500,000.00元）后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额为人民币173,327,547.17元）。

　　截止2024年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为  57,362,141.47元，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币15,696,217.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2024-014），同意公司使用累计不超过人民币6,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。决议有效一年。

　　截止2024年12月31日，本公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　(五)用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募投项目“智能制造生产线扩建项目”已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。

　　公司于2025年1月17日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能制造生产线扩建项目”结项，并将上述募投项目的节余募集资金合计5,170.26万元（包括利息收入、理财收益）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述议案已经公司于2025年2月6日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。公司于2025年2月25日完成补充流动资金。

　　公司仍保留该募投项目的募集资金专户，直至所有待支付尾款支付完毕，届时，将对相关募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，克来机电2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了克来机电2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，克来机电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克来机电在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　特此说明。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电        公告编号：2025-016

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财。

　　● 委托理财产品名称：保本型银行理财产品

　　● 委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，单笔投资期限不超过 12 个月。

　　● 履行的审议程序：2025年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了该事项，本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　本次理财资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置自有资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1、董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。

　　公司使用闲置自有资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及授权有效期内，资金可滚动使用。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　截至2025年3月31日，公司的货币资金余额为38,555.21万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的25.94%。不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。

　　四、风险提示

　　尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及监事会意见

　　公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。授权有效期为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日内有效。

　　监事会认为公司本次以暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，购买的理财产品一般情况下收益稳定、风险可控。监事会同意本次公司使用暂时闲置的自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：元

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电        公告编号：2025-018

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划

　　第三个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对109名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计765,600股进行回购；同时，由于本激励计划的7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销。

　　● 限制性股票回购数量：本次回购注销的限制性股票合计共825,600股（其中首次授予部分为775,600股，预留授予部分为50,000股），合计占公司目前总股本的0.31%。包含因2024年度公司业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量合计765,600股（其中首次授予部分为743,600股，预留授予部分为22,000股），因激励对象离职而回购注销的限制性股票合计60,000股（其中首次授予部分为32,000股，预留授予部分为28,000股）。

　　● 限制性股票回购价格：若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为10.65元/股（调整后）；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为10.62元/股（调整后）。

　　● 该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为2024年净利润不低于13,650万元，鉴于公司2024年净利润未达到公司层面的业绩考核目标，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的107名激励对象及预留授予的2名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票765,600股（其中首次授予部分为743,600股，预留授予部分为22,000股）。

　　同时，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60,000股（其中首次授予部分为32,000股，预留授予部分为28,000股）。

　　公司拟以授予价格调整后确定的回购价格，对上述116名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计825,600股进行回购注销并办理相关手续。

　　授予价格调整过程为：若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为10.86-0.074-0.106-0.028=10.65元/股（调整后）；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为10.86-0.074-0.106-0.028-0.035=10.62元/股（调整后）。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。

　　5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。

　　6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　7、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月30日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向5名激励对象共授予13.00万股限制性股票。

　　8、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认17名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

　　9、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　10、2023年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》，解锁的限制性股票数量为62.67万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2023年6月28日。

　　11、2023年7月11日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销。2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2023年8月完成工商变更登记工作。

　　12、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认8名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

　　13、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　14、2023年12月20日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销。2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2024年1月完成工商变更登记工作。

　　15、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会审核了离职人员名单，确认3名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

　　16、2024年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。

　　17、2024年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，解锁的限制性股票数量为58.17万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2024年6月26日。

　　18、2024年7月9日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销。2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于当月完成工商变更登记工作。

　　19、2024年11月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。

　　20、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标为2024年净利润不低于13,650万元，以上“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA11595号），公司2024年度净利润为5,506.29万元，剔除股权激励影响后的净利润为5,343.80万元，未达到本激励计划设定的2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，相关109名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计765,600股（其中首次授予部分为743,600股，预留授予部分为22,000股）不得解除限售，由公司按本激励计划的相关规定回购注销。

　　同时，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共60,000股（其中首次授予部分为32,000股，预留授予部分为28,000股）。

　　根据《激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述116名人员的激励对象资格，并以调整后的回购价格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计825,600股进行回购注销。

　　2、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年年度利润分配，则拟用于本次回购的资金总额为人民币8,792,640.00元；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年年度利润分配，则拟用于本次回购的资金总额为人民币8,767,872.00元。

　　三、本次回购注销后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由263,023,500股变更为262,197,900股，公司股本结构变动情况如下：

　　注：实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年度业绩考核不达标，同时本激励计划中的7名激励对象因个人原因离职，不再符合《激励计划》中关于激励对象的规定，薪酬委员会同意公司对上述116名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82.56万股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项的相关决策程序合法合规，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，所有委员一致同意通过该议案。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：由于公司2024年度业绩考核目标未达成，同时本激励计划中7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，全体监事一致同意以调整后的回购价格，对上述116名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计82.56万股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经审核，律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求；公司尚需就本次回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日